Interpretação do enunciado: O foco da questão é a Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), mais especificamente sobre os efeitos das penalidades aplicadas à pessoa jurídica em processos envolvendo alterações societárias (fusão, incorporação, cisão) e seus reflexos sobre dirigentes, administradores e eventuais sucessoras.

Legislação vigente: O fundamento central está no art. 4º, § 1º, da Lei nº 12.846/2013:

“Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora será restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido, não lhe sendo aplicáveis as demais sanções previstas nesta Lei decorrentes de atos e fatos ocorridos antes (…) exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude…”

Tema central e aplicação prática: O examinador cobra a compreensão de como eventuais alterações societárias impactam a responsabilidade da pessoa jurídica e suas sucessoras quanto ao pagamento de multas e responsabilização por ilícitos praticados antes da reorganização. Exemplo: se a “Sociedade A” é multada e é depois absorvida por uma “Sociedade B”, a responsabilidade da sucessora será limitada ao valor transferido e restrita às penalidades de multa e reparação, se não houver fraude.

Análise da alternativa correta (E): É exatamente o texto legal: somente multa e reparação do dano, até o limite do patrimônio transferido, atingem a sucessora, salvo fraude. A doutrina de Marcos Salles ressalta essa proteção à sucessora e a exceção em casos de simulação.

Por que as demais estão erradas?

A) Errada. A responsabilização de dirigentes/administradores não é automática; depende de comprovação específica, conforme os arts. 3º e 4º.

B) Errada. Não é requisito decisão judicial para extensão dos efeitos. A lei fala sobre responsabilidade na via administrativa também.

C) Errada. A pessoa jurídica continua responsável mesmo com alteração societária; a responsabilidade não “morre” com a modificação.

D) Errada. A responsabilização da pessoa jurídica independe da apuração do ato de pessoas naturais, conforme o art. 2º da Lei 12.846/2013.

Pegadinha recorrente: Atenção para termos como “automaticamente”, “apenas na esfera judicial” ou “a responsabilidade não subsiste”, que contradizem o texto expresso da lei.

Resumo motivador: Ao revisar questões de responsabilidade societária, busque sempre o texto literal da lei e perceba as exceções. Isso cria segurança para resolver temas que cobram reorganizações empresariais frente à Lei Anticorrupção.

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Art. 4º Subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.

§ 1º Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora será restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido, não lhe sendo aplicáveis as demais sanções previstas nesta Lei decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.

Gabarito E

E

FUSÃO

INCORPORAÇÃO

FUSIN: MULTA + RESSARCIMENTO DO DANO.

*FIZ ASSIM PARA FACILITAR A MEMORIZAÇÃO, ESPERO QUE AJUDE ALGUÉM.

Fusão e Incorporação = Apenas paga a MULTA e REPARAÇÃO.

SEJA FORTE E CORAJOSO

Art. 4º Subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.

§ 1º Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora será restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido, não lhe sendo aplicáveis as demais sanções previstas nesta Lei decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados