Tema central e legislação aplicável:

A questão aborda a governança corporativa nas companhias abertas, especificamente a divisão de funções entre Conselho de Administração e Diretoria, prevista na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976). Destacam-se:

• Art. 142: Compete ao Conselho de Administração formular as diretrizes gerais da companhia.
• Art. 144: À Diretoria incumbe a execução dessas diretrizes.
• Art. 158: Responsabilidade dos administradores se houver desvio ou inobservância dos deveres legais e estatutários.

Jurisprudência: O STJ entende que a responsabilidade dos administradores é solidária quando há descumprimento de deveres (REsp 1.101.728/SP).

Explicação e exemplo prático:

A criação de dois colegiados distintos visa a transparência na gestão e facilita a apuração de responsabilidades. Por exemplo, se o Conselho determina uma política de investimentos conservadora e a Diretoria, sem justificativa, adota postura agressiva causando prejuízos, será possível identificar de quem é a falha com clareza.

Justificativa da alternativa correta (D):

A alternativa D está correta pois a divisão entre colegiados proporciona transparência para apuração de responsabilidades. O controle sobre quem formula a política (Conselho) e quem executa (Diretoria) permite identificar e responsabilizar com precisão quem deu causa a eventual dano (Fábio Ulhoa Coelho).

Por que as outras alternativas estão erradas?

• A: Não é o objetivo principal facilitar a destituição, ainda que isso seja possível segundo o Art. 142, II; o cerne é a transparência.
• B: Todos os administradores podem ser chamados à Assembleia, porém essa não é a razão da divisão de funções.
• C: Pelo contrário, a divisão melhora a qualidade da informação e reduz a assimetria.
• E: A divisão não altera o ônus do acionista minoritário nas ações de responsabilidade.

Pegadinhas do enunciado: Fique atento a termos como “facilitar”, “reduzir ônus” e “aumentar assimetria”: costumam induzir a erro. Foque no propósito da estrutura, que é responsabilizar com clareza cada órgão!

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Hammmmm? Nossa... essas questões de empresarial da PFN 2007 estão péssimas!

Um lixo completo kkkkk Ininteligíveis

O conselho de administração é órgão deliberativo que assume a incumbência básica de tratar das matérias especificamente relacionadas à gestão dos negócios da sociedade anônima. De maneira geral, tanto a assembleia geral quanto o conselho de administração possuem competência para deliberar sobre qualquer matéria de interesse social, mas o que acaba ocorrendo na prática é que a assembleia geral só é convocada para discutir e deliberar sobre as questões previstas no art. 122 da LSA. As demais questões de interesse da companhia, portanto, são acometidas, não raro, ao conselho de administração.

A legislação acionária brasileira adota o modelo dualista de administração para as sociedades anônimas, além do onselho de administração, o outro órgão encarregado da administração da companhia é a diretoria, que corresponde, na verdade, ao órgão realmente incumbido de desempenhar, de maneira efetiva, a gestão dos negócios sociais. Assim, os diretores são os verdadeiros executivos da sociedade anônima, sendo responsáveis pela sua direção e pela sua representação legal (art. 138, § 1.º, da LSA).