Assinale a alternativa correta.
GABARITO LETRA B
LETRA DA LEI
Art. 118 da Lei 6.404/1976 (Lei da S/A).
“Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede”.
Atenção o gabarito da questão é a letra B (houve erro do Qconcursos)
A) ERRADO. Lei 6.404/1976 Art.138 § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
B) CERTO. Lei 6.404/1976 Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
C) ERRADO. Lei 6.404/1976 Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
D) ERRADO. Lei 6.404/1976 Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; II - com violação da lei ou do estatuto.
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Quanto à letra C, quis confundir com o regramento da SOCIEDADE LIMITADA:
CC/2002:
CAPÍTULO IV
Da Sociedade Limitada
Seção I
Disposições Preliminares
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Complementando...
Sobre o erro da opção "D":
Lei n. 6.404/76
SEÇÃO III
Responsabilidade dos Administradores e das Sociedades Controladoras
Administradores
Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.
alternativa b
Complementação importante, em relação ao Conselho de Administração:
Na Sociedade Anônima do Futebol, o conselho de administração e o conselho fiscal são órgãos de existência obrigatória e funcionamento permanente. (LEI Nº 14.193, DE 6 DE AGOSTO DE 2021)
Adendo sobre S/A
-Principais características: divisão do capital social em ações; responsabilidade dos acionistas LIMITADA ao preço de emissão das ações; natureza capitalista da S/A; sempre tem natureza empresarial.
-S/A podem emitir basicamente seguintes valores mobiliários: ações, debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias, notas promissórias.
-Regra: não existe valor mínimo ou máximo de capital social para a constituição de sociedade anônima;
-Formação do capital social: em dinheiro ou qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro;
-NÃO aplica o CDC às relações entre sócios/acionistas ou entre eles e a sociedade;
-Lei S/A estabelece a possibilidade de serem firmados acordos de acionistas versando sobre:
a) compra e venda de suas ações;
b) preferência para adquiri-las;
c) exercício do direito a voto; ou
d) do poder de controle.
Fonte: material gran cursos
Sempre os mesmos artigos! rsrs Mapeiem suas leis secas com os artigos mais cobrados. Não tem erro! Nenhuma lei precisa ser lida integralmente. Sobre a Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) não cai nem 10% dela, pois são cobrados sempre os mesmos dispositivos nas provas! Eu fui aprovado assim: 100% estratégia, 100% disciplina, e ZERO% sofrimento. Só fica perdido no estudo para a 1ª fase quem gosta de sofrer...
LEI 6.404/1976 (LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES)
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede. (Redação dada pela Lei 10.303/2001)
Enunciados do CJF relacionados:
- Enunciado 19 da I JDCom-CJF: Não se aplica o Código de Defesa do Consumidor às relações entre sócios/acionistas ou entre eles e a sociedade.
- Enunciado 384 da IV JDC-CJF: Nas sociedades personificadas previstas no Código Civil, exceto a cooperativa, é admissível o acordo de sócios, por aplicação analógica das normas relativas às sociedades por ações pertinentes ao acordo de acionistas.
Mapeamento (onde caiu? *clique para fazer a questão):
- VUNESP – 2021 – TJ-SP – Magistratura Estadual.
- FUNDATEC – 2021 – PGE-RS – Procuradoria Estadual.
- CESPE – 2017 – TJ-PR – Magistratura Estadual.
- FCC – 2015 – TJ-GO – Magistratura Estadual.
- FUNDEP – 2014 – TJ-MG – Magistratura Estadual.
- CESPE – 2012 – DPE-ES – Defensoria Pública.
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao Conselho de Administração e à Diretoria, ou somente à Diretoria.
- FCC – 2014 – TJ-AP – Magistratura Estadual.
- FMP – 2014 – TJ-MT – Magistratura Estadual.
§ 2º As Companhias Abertas e as de Capital Autorizado terão, obrigatoriamente, Conselho de Administração.
- VUNESP – 2021 – TJ-SP – Magistratura Estadual.
- NUCEPE – 2018 – PC-PI – Delegado de Polícia.
- FGV – 2014 – OAB – Exame de Ordem XII.
- FMP – 2014 – TJ-MT – Magistratura Estadual.
- CESPE – 2004 – Polícia Federal – Delegado Federal.
Não consegui postar o mapeamento das outras alternativas por falta de espaço, mas espero ter ajudado!
FONTE: Lei 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações) Mapeada. Método Direito para Ninjas. 5ª Ed. 2023. (www.direitoparaninjas.com.br)
GABARITO: B
A O conselho de administração é órgão obrigatório em todas as companhias.
Em regra o Conselho de Administração é órgão facultativo.
Quando será obrigatório?
1) Companhias abertas (art. 138, §2º, LSA)
2) Companhias de capital autorizado (art. 138, §2º, LSA)
3) Sociedade de Economia Mista (art. 239, LSA)
4) Sociedade Anônima do Futebol (art. 5º da Lei 14.193/2021)
Fundamento legal: Art. 138, §2º; art. 239 ambos da LSA - lei 6.404/1976 e art. 5º da lei 14.193/2021
B O exercício do direito a voto na companhia pode ser regulado em acordo de acionistas.
Quais são as matérias que podem ser objeto de acordo de acionistas?
# compra e venda de ações
# preferência para adquirir ações
# exercício do direito de voto
# poder de controle
Fundamento legal: Art. 118, caput da LSA - lei 6.404/1976.
C Na sociedade por ações, a responsabilidade dos acionistas será limitada ao valor de emissão das ações subscritas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Não há responsabilidade solidária pela integralização do capital social neste caso.
Se não integralizar o capital social, a companhia pode promover a execução e/ou mandar vender as ações em bolsa, conforme art. 7, incisos I e II da LSA.
Fundamento legal: Art. 1º, caput da LSA - lei 6.404/1976 e art. 1.088 do Código Civil.
D Em qualquer circunstância, os administradores respondem perante a companhia pelas perdas decorrentes de operações realizadas entre sociedades coligadas.
O administrador só responderá se agiu com culpa ou dolo, ou ainda violou a lei ou o estatuto.
Se atuou dentro de seu ato regular de gestão NÃO RESPONDERÁ.
Fundamento legal: Art. 158, caput da LSA - lei 6.404/1976.
Não é obrigatório em todas as companhias
Abraços
a) INCORRETO. É o oposto do que afirma o § 2º do art. 138 da Lei 6.404/1976. “Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria. [...] § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.”
b) “Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.” (Lei 6.404/76, Art. 118)
c) INCORRETO. “Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas”. (Lei 6.404/1976)
d) INCORRETO. “Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; II - com violação da lei ou do estatuto”.
Fonte: Mege
A questão tem por objeto tratar das sociedades anônimas, regulada pela Lei 6.404/76. O capital social da companhia é divido em ações, diferente das sociedades contratuais em que o capital social é divido em cotas.
Letra A) Alternativa Incorreta. O conselho de administração é um órgão de deliberação colegiado, com atribuições e poderes indelegáveis. Serão eleitas pessoas naturais residentes no País ou não. Em regra, é um órgão facultativo. Porém nas sociedades de economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de administração é órgão obrigatório, portanto, a administração será exercida sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração.
Letra B) Alternativa Correta. Nesse sentido dispõe o Art. 118, LSA que os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
Letra C) Alternativa Incorreta. A responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão de suas ações subscritas ou adquiridas. Não existe na sociedade anônima solidariedade pela integralização do capital social, como ocorre nas sociedades limitadas. Sendo assim, uma vez realizado o pagamento das ações subscritas ou adquiridas, os acionistas não têm responsabilidades pelas dívidas, e sim a sociedade, que responderá sempre perante os credores com todo o seu patrimônio (art. 1º, LSA).
Letra D) Alternativa Incorreta. A responsabilidade do administrador é subjetiva, não respondendo pessoalmente pelas obrigações que contrair em nome da sociedade. Nesse sentindo, dispõe o art. 158, LSA que o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder: I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; ou II - com violação da lei ou do estatuto.
Gabarito do Professor : B
Dica: Na Lei de S.A, art. 243, art. § 1o São coligadas as sociedades nas quais a investidora tenha influência significativa (quando a investidora detém ou exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la). Segundo a definição de Arnold Rizzardo, “coligadas são as sociedades unidas entre si, ou as que têm alguma relação com outras na conjugação de finalidades ou de atuação." (Rizzardo, Arnaldo Direito de empresa / Arnaldo Rizzardo. – 7. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2019.)