Interpretação do Enunciado:

A questão aborda a responsabilidade dos bens sociais em sociedades em comum (sociedades não registradas), tema de grande relevância dentro do Direito Societário. Testa o conhecimento do candidato sobre a extensão dos poderes de gestão dos sócios e a oponibilidade de limitações perante terceiros.

Legislação Aplicável:

A resposta está fundamentada no Código Civil, art. 989:
“Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.”

Explanação do Tema Central:

Em sociedade em comum, antes do registro dos atos constitutivos, a atuação de qualquer sócio pode obrigar o patrimônio social. É possível limitar, por pacto expresso, esses poderes, mas tal limitação só será eficaz perante terceiros se eles deles tiverem conhecimento (princípio da proteção do terceiro de boa-fé).

Exemplo Prático:

Se um sócio de sociedade em comum compra mercadoria em nome da sociedade e não há registro de limitação de poderes, a sociedade será responsabilizada, mesmo que internamente tivesse acordo contrário, a menos que o terceiro soubesse dessa limitação.

Justificativa da Alternativa Correta (A):

A alternativa A transpõe literalmente o art. 989 do CC, reconhecendo a responsabilidade dos bens sociais por atos de gestão de qualquer sócio, excetuando-se quando houver pacto limitativo eficaz perante terceiros que o conheçam ou devam conhecer.

Análise das Alternativas Incorretas:

B: Erra ao restringir a responsabilidade ao sócio gerente e impor a impossibilidade de eficácia do pacto perante terceiros, contrariando o art. 989.

C: Limita a atuação aos sócios cotistas e afirma que disposição no contrato nunca terá eficácia, mesmo se o terceiro conhecer, o que é incorreto.

D: Usa expressão “organização” e exige declaração expressa do terceiro, mas o conhecimento pode ser presumido.

E: Restringe aos sócios ostensivos, aplicável à sociedade em conta de participação, e erra ao afirmar a eficácia automática do pacto limitador.

Dica de Prova/Pegadinha:

Fique atento a exclusividades inadequadas (sócio gerente, sócio ostensivo) e a afirmações extremas (“nunca pode ter eficácia”, “expressamente declarada”).

Doutrina:

Rubens Requião reforça: “Os bens sociais respondem pelos atos de gestão de qualquer sócio, salvo pacto conhecido pelo terceiro.” (Curso de Direito Comercial)

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A alternativa A é o texto literal do art. 989, da Lei Nº. 10.406 de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro):Art. 989 Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de podere, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer

Sociedade em Comum é uma sociedade não personificada, ou melhor, é um a sociedade que não foi levada a registro. Nesta sociedade, a responsabilidade dos sócios será solidária e ilimitada, nos termos do art. 990 do CC (Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade). cf. art. 1.024 do CC "Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais”. Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.

Sociedades: de fato (sem contrato escrito); em comum (com contrato e sem registro); irregular (com contrato, com registro e sem regularidade superveniente).

Abraços

Sociedades: de fato (sem contrato escrito); em comum (com contrato e sem registro); irregular (com contrato, com registro e sem regularidade superveniente).

Da Sociedade Não Personificada

CAPÍTULO I

Da Sociedade em Comum

Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.

Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo.

Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum.

Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer.

Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade.