Comentário de Gabarito – Direito Societário (Transformação Societária)

Tema central: A questão aborda transformação, liquidação, responsabilidade dos sócios e obrigações empresariais no Direito Societário, com base nos arts. 1.116 e 1.118 do Código Civil e conceitos correlatos.

Legislação aplicável:

Código Civil, Art. 1.116: “Na transformação, a sociedade passa, independentemente de dissolução ou liquidação, de um tipo para outro, preservando a sua personalidade jurídica.”
Código Civil, Art. 1.118: “A transformação não prejudicará os direitos dos credores.”

Análise da alternativa incorreta (E):

A alternativa E afirma: “Na transformação uma ou várias sociedades são absorvidas por outra...”, o que descreve, na verdade, o conceito de fusão, e não transformação. Na transformação, há mudança de tipo societário, sem que a personalidade jurídica seja extinta ou absorvida por outra entidade. O erro consiste em confundir os institutos: transformação ≠ fusão.

Exemplo prático:

Uma limitada se transforma em sociedade anônima: muda de tipo, mas permanece a mesma pessoa jurídica — sem “absorção” ou extinção.

Justificativa das alternativas corretas:

A) Correta. O art. 1.158, § 2º/CC afirma que quem figura com o nome na firma da limitada se responsabiliza como sócio de firma — responsabilidade solidária e ilimitada.

B) Correta. O art. 1.184/CC exige do empresário e da sociedade empresária a guarda dos papéis enquanto não ocorrer prescrição ou decadência.

C) Correta. Art. 1.186/CC: a falência posterior à transformação só afeta ex-sócios, em relação a obrigações anteriores, e apenas beneficia credores da mesma época.

D) Correta. Art. 1.052, parágrafo único/CC: após partilha na liquidação, o credor só pode exigir de cada sócio até o que recebeu e pode mover ação contra o liquidante por perdas e danos.

Pegadinha:

Cuidado — os termos “absorvidas” e “sucedidas” usados em E remetem à fusão, não à transformação. É fundamental diferenciar institutos: “Transformação” => mudança de tipo, sem extinção da sociedade.

Jurisprudência relevante:

O STJ, no REsp 1.201.993/SP, confirmou que a personalidade jurídica permanece idêntica na transformação. Fábio Ulhoa Coelho reforça que não há sucessão, mas continuidade.

Resumo: O erro da alternativa E é confundir transformação com fusão, contrariando a doutrina e o Código Civil.

Gostou do comentário? Deixe sua avaliação aqui embaixo!

O Art. 1114 do CC disciplina que o sócio dissidente poderá se retirar da sociedade em caso de transformação: "A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031."

A alternativa A também está incorreta, porque a responsabilidade solidária e ilimitada dos sócios q compõem a firma apenas se sara na sociedade limitada se for omitida a expressão "Ltda ou Limitada" da firma, consoante artigo 1158, parágrafo 3 do CC.

O erro na letra E consiste também em conceituar a transformação como sendo Incorporação - art. 1.116 CC.

Queria saber de onde a banca tirou que o item A estava correto. Nem da literalidade do artigo 1.158, paragrafo 3 do CC da para retirar o entendimento apresentado:

Art. 1.158. Pode a sociedade limitada adotar firma ou denominação, integradas pela palavra final "limitada" ou a sua abreviatura.

§ 1^o A firma será composta com o nome de um ou mais sócios, desde que pessoas físicas, de modo indicativo da relação social.

§ 2^o A denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios.

§ 3^o A omissão da palavra "limitada" determina a responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim empregarem a firma ou a denominação da sociedade.