No âmbito de sociedade empresária limitada que esteja em fu...
GABARITO A
CÓDIGO CIVIL
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
[...]
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
[...]
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Questão baseada em recente alteração introduzida no CC pela Lei 14451 de 2022 reduzindo os quóruns para deliberações da sociedade limitada previstos no art .1061 e no art. 1076 (o qual remete às deliberações do art. 1071), facilitando, em tese, a tomada de decisões.
CÓDIGO CIVIL
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração; (GABARITO A)
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
[...]
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
[...]
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Ora, os incs. I (aprovação das contas) e VII (nomeação e destituição dos liquidantes) demandam apenas maioria simples, excetuando a regra da maioria do capital social plasmada nas demais hipóteses do art. 1071.
*************** PLUS *******************************
"Antes da Lei 14.451, de 2022, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social valiam para os seguintes casos: designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição de administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e pedido de concordata.
"Com a mudança, o mesmo quórum vale para decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Antes, essas decisões só eram possíveis com os votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social."
Fonte: Agência Senado
MAIORIA DOS PRESENTES
- Aprovação das contas da adm.
- Nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas
MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL
1. Nomeação de Administrador sócio, quando feita em separado.
2. Modificação do contrato social
3. Destituição de administrador.
4. Destituição de Administrador sócio, nomeado no contrato social.
5. Nomeação de Administrador NÃO sócio, quando o capital social estiver totalmente integralizado (2022)
6. Modo de remuneração do administrador, quando não feito no contrato social.
7. Pedido de falência ou recuperação.
8. Incorporação, fusão, dissolução da sociedade
9. Cessação do estado de liquidação.
10. Exclusão do sócio que põe em risco continuidade da empresa por ato grave, desde que prevista exclusão por justa causa.
Lembrando: QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO nas LTDA's
a) ¾ do capital social para: a modificação do contrato social + a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
b) + ½ do capital social para:
1) a designação dos administradores, quando feita em ato separado (ou no contrato, cf art. 1.063, §1º citado abaixo); ATENÇÃO: MESMO QUORUM QUANDO SE TRATA DE ADM NÃO SOCIO COM CAPITAL INTEGRALIZADO)
2) a destituição dos administradores;
3) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
4) o pedido de concordata (recuperação judicial), salvo se houver URGÊNCIA (quando o administrador vai resolver sozinho).
5) Tratando-se de SÓCIO NOMEADO ADMINISTRADOR NO CONTRATO, sua DESTITUIÇÃO somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes A MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL (maioria absoluta), salvo disposição contratual diversa.
c) MAIORIA DOS PRESENTES
1) a aprovação das contas da administração;
2) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
3) demais casos em que não se exigir maioria mais elevada. (no caso do art. 1.061 CC que trata da designação de administrador NÃO SÓCIO)
o art. 1.061 CC que trata da designação de administrador NÃO SÓCIO)
Art. 1.061. “Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.” (NR).
Ou seja, para que seja designado administrador NÃO sócio na LTDA, mister (lei 14451/22):
a) 2/3: se o capital social não estiver integralizado
b) + 1/2: se o capital social já estiver integralizado.
D) 1/4 DO CAPITAL SOCIAL: a substituição dos sócios por outro sócio que já compõe a sociedade não requer autorização. Todavia, a entrada de 3º como sócio deverá ser feita apenas mediante a autorização dos demais (no mínimo, 1/4 do capital social) (SOCIEDADE DE PESSOAS: "intuitu personae" (affectio societatis, art. 1.057))
CC
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração; (MAIORIA DOS PRESENTES)
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; (MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL)
III - a destituição dos administradores; (MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL)
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; (MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL)
V - a modificação do contrato social; (MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL)
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; (MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL)
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; (MAIORIA DOS PRESENTES)
VIII - o pedido de concordata. (MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL)
RESUMINDO: Sociedade Limitada, se tiver a ver com contas vai ser maioria dos presentes :)
Aqui os Sócios fazem papel de Assembléia Geral
Para os Sócios Aprovarem Conta INDEPEDE de possuírem mais da metade do capital social
MAIORIA DOS PRESENTES
- Aprovação das contas da adm.
- Nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas
Quando a alternativa mencionar a palavra CONTAS (seja para aprovar as CONTAS do administrador e/ou do liquidante) ou mencionar a palavra LIQUIDANTE será MAIORIA DOS PRESENTES; O que sobrar é MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL
Classificação errada da questão como referente à propriedade industrial
O inciso I do artigo 1076 do Código civil foi revogado pela Lei 14.451, de 21/09/22.
gabarito A
cuidado com os comentários da prof. do qC pois estão errados!
Das Deliberações dos Sócios
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas
I - (revogado);
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código; (Redação dada pela Lei nº 14.451, de 2022)
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
MAIORIA DOS PRESENTES
- Aprovação das contas da adm.
- Nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas
MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL
1. Nomeação de Administrador sócio, quando feita em separado.
2. Modificação do contrato social
3. Destituição de administrador.
4. Destituição de Administrador sócio, nomeado no contrato social.
5. Nomeação de Administrador NÃO sócio, quando o capital social estiver totalmente integralizado (2022)
6. Modo de remuneração do administrador, quando não feito no contrato social.
7. Pedido de falência ou recuperação.
8. Incorporação, fusão, dissolução da sociedade
9. Cessação do estado de liquidação.
10. Exclusão do sócio que põe em risco continuidade da empresa por ato grave, desde que prevista exclusão por justa causa.
Resumo baseado nos arts. 1.061, 1.071 e 1.076 do CC, Sociedade Limitada:
+ 2/3 do Capital Social
- Nomeação de administrador não sócio, quando o capital social não estiver integralizada
+ de 1/2 do capital social
- Designação dos administradores, quando feita em ato separado
- Destituição dos administradores
- Modo de remuneração dos administradores, quando não estabelecido no contrato
- Modificação do contrato social
- Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação
- Pedido de concordata
Maioria dos votos dos presentes, se o contrato não exigir maioria mais elevada
- Aprovação das contas da administração;
- Nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas;
Acertando com o bom senso! A aprovação de contas além de ser um ato anual é o menos drástico de todas as outras alternativas.
Goooooooooooooooool...
revisar - deliberação - quóruns
Os sócios têm o direito de participar das deliberações sociais (art. 1.072 c/c art. 1.010, CC). As deliberações poderão ser tomadas por reunião ou assembleia, conforme previsto no contrato, sendo obrigatória a realização por assembleia quando o número de sócios for superior a 10 (dez).
As decisões que dependem de deliberação dos sócios deverão observar o quórum do art. 1.076, CC, de acordo com as matérias do art. 1.071, CC.Letra B) Alternativa Incorreta. Nos termos do art. 1.076, CC dependem de votos correspondentes a mais da metade do capital social aqueles previstos no art. 1.071, incisos: II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
Letra C) Alternativa Incorreta. Nos termos do art. 1.076, CC dependem de votos correspondentes a mais da metade do capital social aqueles previstos no art. 1.071, incisos: II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
Letra D) Alternativa Incorreta. Não existe mais o instituto da concordata. Atualmente usamos a recuperação judicial. Nos termos do art. 1.076, CC as matérias previstas nos art. 1.071 I (I - a aprovação das contas da administração); e VIII (o pedido de concordata), dependem de maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Letra E) Alternativa Incorreta. Nos termos do art. 1.076, CC dependem de votos correspondentes a mais da metade do capital social aqueles previstos no art. 1.071, incisos: II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
Gabarito do Professor : A
Dica: Nos termos do art. 1.076, CC dependem de votos correspondentes a mais da metade do capital social aqueles previstos no art. 1.071, incisos: II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
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