Considere que uma empresa, constituída sob a forma de socied...

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Q3884298
Direito Empresarial (Comercial) Direito Societário ,
Ano: 2026 Banca: FCC Órgão: MPE-SE Prova: FCC - 2026 - MPE-SE - Analista do Ministério Público - Ciências Contábeis |
Q3884298 Direito Empresarial (Comercial)

Considere que uma empresa, constituída sob a forma de sociedade por ações (sociedade anônima), regida pela Lei nº 6.404/1976, pretenda aumentar o seu capital social a fim de realizar investimentos de ampliação e modernização. De acordo com a citada legislação de regência,  

Alternativas

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Gabarito: A

Fundamento decisivo: Lei nº 6.404/1976, art. 166, II, c/c art. 168, caput: “Art. 166. O capital social pode ser aumentado: (...) II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168);” e “Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.” No caso, o aumento do capital social da sociedade anônima, havendo capital autorizado previsto no estatuto, pode ser deliberado pelo conselho de administração, o que confirma a alternativa A.

Tema central: Capital autorizado na S.A.
Análise das alternativas
A
Certa
A alternativa A reproduz a regra legal de competência para aumento de capital na sociedade anônima quando houver emissão de ações dentro do limite do capital autorizado. Nessa hipótese, a Lei nº 6.404/1976 permite que a deliberação seja tomada pelo conselho de administração, desde que o estatuto social contenha essa autorização. O ponto decisivo é a combinação entre competência do órgão e exigência de previsão estatutária.
B
Errada
Está errada porque transforma em exigência geral algo que a lei não prevê para todo aumento de capital. A base afirma expressamente que não há necessidade legal de oferta pública de ações, prévia abertura de capital ou registro perante a CVM para todo e qualquer aumento de capital de sociedade anônima. Esses requisitos pertencem a contextos específicos de companhia aberta e distribuição pública, não à hipótese geral cobrada.
C
Errada
Está errada por vício de competência. A deliberação sobre aumento de capital, nessa hipótese, cabe à assembleia-geral ou ao conselho de administração, nos termos do art. 166, II. A diretoria não é indicada pela base como órgão competente para aprovar o aumento, e o conselho fiscal também não delibera: conforme a base, ele apenas deve ser ouvido, se estiver em funcionamento, antes da deliberação.
D
Errada
Está errada por duas razões jurídicas. Primeiro, porque a matéria não é prerrogativa exclusiva da assembleia de acionistas: a lei admite deliberação pelo conselho de administração no caso de capital autorizado previsto no estatuto. Segundo, porque a base afirma que a Lei das S.A. não assegura, como regra geral do aumento de capital, direito de retirada ao acionista discordante.
E
Errada
Está errada porque atribui a competência à diretoria, órgão não previsto no art. 166, II, para deliberar o aumento nessa hipótese. Além disso, a alternativa contraria o próprio mecanismo legal do aumento de capital, que pode ocorrer por emissão de novas ações. A base também registra que o direito de preferência existe para a subscrição, mas isso não significa vedação à alteração do percentual de participação caso o acionista não exerça esse direito ou incidam hipóteses legais de exclusão ou redução.
Pegadinha da questão
A banca explorou a confusão entre os órgãos societários: conselho de administração pode deliberar no capital autorizado previsto no estatuto; diretoria não, e conselho fiscal não aprova, apenas pode ser ouvido. Também tentou induzir o candidato a importar exigências de companhia aberta e a presumir direito de retirada onde a lei não o estabelece como regra.
Dica para questões semelhantes
  • Em aumento de capital na S.A., verifique primeiro quem a lei aponta como órgão competente: assembleia-geral ou conselho de administração, nunca presumindo diretoria ou conselho fiscal.
  • Se aparecer capital autorizado, procure a condição decisiva: existência de previsão no estatuto.
  • Não trate regras de oferta pública, companhia aberta e CVM como exigências automáticas para qualquer aumento de capital.
  • Diferencie direito de preferência para subscrição de suposto direito de retirada: a base só reconhece o primeiro como regra do aumento de capital.

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Comentários

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Letra A

A lei 6404/1976, prevê:

Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária.

§ 1º A autorização deverá especificar:

b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a assembléia-geral ou o conselho de administração;

O gabarito é a letra A.

A pegadinha está no capital autorizado. Pela Lei das S.A., o estatuto pode prever autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária, e essa autorização deve indicar o órgão competente para deliberar, que pode ser o Conselho de Administração. Além disso, os acionistas têm, em regra, direito de preferência na subscrição do aumento de capital.

Por que a A está correta

A alternativa repete exatamente a lógica do art. 168:

se houver capital autorizado e isso estiver previsto no estatuto, o aumento pode ser deliberado pelo Conselho de Administração.

Por que as outras estão erradas

B está errada porque a lei não exige, para todo aumento de capital, oferta pública de ações nem prévia abertura de capital na CVM. A questão trata genericamente de sociedade anônima, e o dispositivo cobrado é justamente o do capital autorizado, que não condiciona o aumento a essas exigências.

C está errada porque a competência não é da Diretoria nem do Conselho Fiscal. O modelo legal fala em deliberação pela assembleia geral ou, no caso de capital autorizado, pelo Conselho de Administração. O Conselho Fiscal não delibera aumento de capital.

D está errada porque o aumento de capital não é necessariamente prerrogativa exclusiva da assembleia, já que pode ser deliberado pelo Conselho de Administração no regime de capital autorizado. A alternativa também tenta induzir erro ao tratar isso como se sempre dependesse de quórum qualificado e direito de retirada.

E está errada porque a competência não é da Diretoria, e o aumento de capital normalmente pode ocorrer justamente com emissão de novas ações, preservado o direito de preferência dos acionistas nas hipóteses legais.

Em resumo: a banca quis cobrar a exceção clássica da Lei das S.A. — havendo capital autorizado no estatuto, o Conselho de Administração pode deliberar o aumento.

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