CC

Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

Art. 1.116. Na incoRporação, uma ou várias sociedades são absoRvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.

Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.

Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.

Transformação (Art. 1.113, CC): Altera apenas o tipo jurídico; não extingue nem liquida a pessoa jurídica.

Incorporação (Art. 1.116, CC): A incorporada morre; a incorporadora absorve tudo e continua existindo.

Fusão (Art. 1.119, CC): As sociedades originais são extintas para dar nascimento a uma nova sociedade.

Cisão (Art. 229, LSA): Pode ser total (extingue a cindida) ou parcial (mantém a cindida com patrimônio reduzido).

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GABARITO B

Fundamentação Legal: A alternativa é a transcrição exata do Artigo 1.122 do Código Civil: “Art. 1.122. Até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles.”

Mecanismo de Proteção dos Credores: Trata-se de prazo decadencial de 90 dias concedido aos credores cujo crédito seja anterior ao ato de reorganização societária (incorporação, fusão ou cisão) e que tenham sofrido prejuízo com a operação para buscarem a anulação judicial.

A) INCORRETA:O erro: A regra de subscrição em bens pelo valor da diferença apurada entre o ativo e o passivo é pertinente ao procedimento da incorporação (Art. 1.117, § 1º, do Código Civil), e não à cisão.

C) INCORRETA: O erro: O texto apresenta o conceito de fusão, mas atribui erroneamente o nome de incorporação. Na fusão, duas ou mais sociedades extinguem-se para formar uma sociedade nova. Já na incorporação, uma ou mais sociedades são absorvidas por uma sociedade já existente (Art. 1.116 do Código Civil).

D) INCORRETA:O erro: O Artigo 1.113 do Código Civil dispõe o exato oposto, deixando claro que a transformação independe de dissolução ou liquidação:

“Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.”

E) INCORRETA:O erro: O conceito descrito é o da incorporação (absorção de uma ou mais sociedades por outra existente, conforme o Art. 1.116 do Código Civil), e não o de fusão.