Tema central: Aspectos legais das sociedades anônimas e direitos previstos na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976).

Legislação aplicável:

• Art. 254-A – Oferta pública obrigatória em alienação de controle.
• Art. 46 – Natureza das partes beneficiárias.
• Art. 118 – Arquivamento dos acordos de acionistas.
• Art. 140, § 1º – Representação de empregados no conselho.

Análise de cada item:

I – Incorreto. O art. 254-A, exige que a oferta pública seja de, no mínimo, 80% do valor pago pelo bloco de controle, e não 100%. Pegadinha típica: número trocado para induzir erro!

II – Correto. O art. 46 confirma: “títulos negociáveis... estranhos ao capital social...” e são emitidas tanto por companhias abertas quanto fechadas (Nelson Eizirik, O Novo Direito Societário).

III – Incorreto. O art. 118 determina que o acordo deve ser arquivado na sede da companhia, não no Registro do Comércio. Referência: Fábio Ulhoa Coelho.

IV – Correto. O art. 140, § 1º permite participação de representantes dos empregados no Conselho de Administração, se previsto no estatuto.

Exemplo prático: Se um grupo adquire o controle de companhia aberta e paga R$ 100 por ação, deve oferecer pelo menos R$ 80 por ação aos minoritários em OPA, nunca R$ 100 obrigatoriamente.

Justificativa da alternativa correta (B):

Apenas o item IV está correto. Os demais apresentam vícios conceituais – em especial, atenção quanto às citações literais da lei (valores percentuais, local de arquivamento).

Análise das demais alternativas:

• A) III está errado, não se arquiva no Registro do Comércio.
• C) II está correto, logo não pode ser indicado como incorreto.
• D) I, II e III não estão todos corretos, conforme demonstrado.
• E) II está correto, logo esse conjunto está incorreto.

Jurisprudência: O STJ (REsp 1.101.728/SP) ratifica a interpretação do art. 254-A quanto à proteção dos minoritários na alienação de controle.

Estratégia de prova: Cuidado com números, local de arquivamento e expressões que alterem ligeiramente o texto legal. Leia cada item comparando literalmente com a lei.

Gostou do comentário? Deixe sua avaliação aqui embaixo!

I - errada.

        Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.

II errada.

Artigo 47, parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.

III errada.

Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.

IV correta.

Art. 140.

Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.

Fácil né? É só decorar os 300 artigos.

Em complementação ao que já fora dito pelos outros colegas, vale registrar que o mecanismo previsto no art. 254-A, LSA, recebe a denominação de TAG ALONG e objetiva resguardar os interesses dos acionistas minoritários quando da alienação do controle da companhia. Em sentido oposto, denomina-se DRAG ALONG (ou BRING ALONG) a diretiva que estipula a obrigatoriedade dos acionistas minoritários também venderem suas ações quando o acionista majoritário decide vender sua participação, observando-se os mesmos preços e condições. Tal expediente visa beneficiar os acionistas majoritários e deve estar expresso no estatuto da companhia.

São órgãos da sociedade anônima:

Assembléia geral: órgão deliberativo supremo (obrigatório, creio eu lúcio) na estrutura de uma companhia

Conselho de administração: órgão de administração deliberativo, sendo facultativo, exceto nas companhias abertas, nas companhias de capital autorizado e nas sociedades anônimas de economia mista.

Diretoria: órgão de administração obrigatório para todas para atos ordinários de gestão (órgão executivo)

Conselho fiscal: órgão fiscalizatório obrigatório, cujo estatuto disporá sobre seu funcionamento de modo permanente ou nos exercícios em que for solicitado pelos acionistas.

Pelo que vi, o único facultativo é o conselho de administração, exceto abertas, capital autorizado e anônimas de economia mista