Em relação à sociedade limitada, assinale a opção correta.

Vamos analisar a questão sobre sociedade limitada, um tema central no Direito Societário, regido pelo Código Civil brasileiro.

Legislação Aplicável: O Código Civil, especialmente os artigos 1.052 a 1.087, trata das sociedades limitadas, estabelecendo direitos e deveres dos sócios, bem como questões sobre administração e responsabilidades.

Alternativa Correta: Alternativa E - Em uma sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Essa afirmação está correta conforme o artigo 1.052 do Código Civil. Ele estabelece que, enquanto a responsabilidade individual dos sócios é limitada ao valor de suas quotas, eles são solidários entre si para garantir que o capital social seja integralmente subscrito e integralizado.

Exemplo Prático: Imagine uma sociedade limitada onde o capital social é de R$ 100.000, dividido em partes iguais entre quatro sócios. Se um sócio não integralizar sua parte, os outros três são solidariamente responsáveis por cobrir essa falta, garantindo que o capital total seja alcançado.

Análise das Alternativas Incorretas:

A - O contrato social pode sim prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. Isso está previsto no artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil.

B - A cessão de quotas para estranhos necessita da aprovação de titulares de mais de um quarto do capital social, conforme o artigo 1.057. A alternativa está incorreta ao afirmar que não pode haver oposição.

C - A administração atribuída a todos os sócios não se estende automaticamente aos novos sócios. É necessário previsão específica no contrato social, conforme artigo 1.060.

D - Os sócios minoritários têm direito de eleger, separadamente, um membro do conselho fiscal, conforme o artigo 1.066. A alternativa está incorreta ao afirmar que não é assegurado tal direito.

Estratégia para Interpretação: Ao enfrentar questões sobre sociedades limitadas, é crucial entender a distinção entre responsabilidades individuais e solidárias e saber como o contrato social pode influenciar a administração e a cessão de quotas. Sempre consulte a legislação específica para confirmar os pontos abordados.

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Da Sociedade Limitada

 Seção I
Disposições Preliminares

Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Todos os artigos são do Código Civil.

a) Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

b) Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

c) Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

d) Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.

§ 1o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.

§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

A meu ver, a letra D também está correta:

"Não é assegurado aos sócios minoritários o direito de eleger, separadamente, membro do conselho fiscal e respectivo suplente, independentemente do capital social que representam."

Está correta, pois o direito não é assegurando independentemente do capital social que representam, mas é assegurado APENAS aos sócios minoritários que representem pelo menos um quinto do capital social...

Vejam a lei e tirem suas conclusões:

§ 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

A - Poderá (1053)

B - Poderá ceder a estranho, de que não haja oposição de sócios detentores de pelo menos 1/4 do capital (1057)

C - Não se estende de pleno direito, depende de aprovação dos demais sócios (1060 p.u)

D - É assegurado sim (1066)

E - PERFEITO (1052)

a) O contrato social, por possuir regramento próprio, não poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.  INCORRETA - Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.

Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.

 b) Somente se autorizado expressamente no contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, sendo que, nessa situação, não poderá haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.INCORRETA - Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

 c) A administração da empresa atribuída no contrato a todos os sócios se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.INCORRETA - Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

 d) Não é assegurado aos sócios minoritários o direito de eleger, separadamente, membro do conselho fiscal e respectivo suplente, independentemente do capital social que representam. INCORRETA - Art. 1066 (...) § 2o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

 e) Em uma sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.CORRETA -  Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.