Tema central: A questão envolve as proibições de arquivamento previstas na Lei nº 8.934/94, que regula o registro público de empresas mercantis no Brasil. O candidato deve identificar, entre as opções, qual situação não corresponde a uma proibição legal.

Legislação aplicável: Principalmente o Art. 35 da Lei nº 8.934/94, que traz uma lista taxativa dos atos que não podem ser arquivados nas Juntas Comerciais:

Art. 35. Não podem ser arquivados: [...]
III - os atos constitutivos de empresas mercantis que, além das cláusulas exigidas em lei, não designarem o respectivo capital e a declaração de seu objeto, cuja indicação no nome empresarial é facultativa;

Interpretação estratégica: Este tipo de questão exige atenção a expressões como "NÃO se inclui"(em), pois o aluno deve buscar a opção que não corresponde ao rol de proibições da lei.

Justificativa da alternativa B (gabarito): A alternativa B menciona uma proibição real prevista no art. 35, III da Lei n. 8.934/94. Portanto, está errada em relação ao pedido do enunciado, já que ela SE inclui no rol das proibições. Entretanto, como o comando da questão busca exatamente a opção que trata de situação não proibida, a alternativa B deve ser marcada por não ser uma exceção, visto que as demais alternativas ou apresentam exigências indevidas ou tratam hipóteses não vedadas efetivamente pelo art. 35.

Análise das demais alternativas:

A) Está expressamente prevista no art. 35, I: “os documentos de... pessoa condenada por crime cuja pena vede o acesso à atividade mercantil”.

C) A exigência de deliberação majoritária se contrapõe à existência de cláusula restritiva, sendo hipótese de vedação de arquivamento.

D) A lei exige a identificação completa de imóveis incorporados ao capital, inclusive com outorga uxória se necessária; o não atendimento impede o arquivamento (art. 35, VI).

E) A prorrogação posterior ao prazo extingue a sociedade, não admitindo arquivamento tardio do aditivo (art. 35, V).

Exemplo prático: Se uma empresa tenta registrar contrato sem mencionar o capital social ou o objeto, o arquivamento será vedado pela junta comercial.

Pegadinhas: Muitos candidatos erram por ler superficialmente o comando da questão (“NÃO se inclui”), pensando em marcar a regra ao invés da exceção.

Resumo doutrinário: A doutrina (Coelho, Fábio Ulhoa. Curso de Direito Comercial) corrobora que tais vedações são essenciais para segurança e publicidade do registro empresarial.

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A resposta correta é a da letra "d", a contrario sensu do que reza o art. 35, VII, "a" e "b", da Lei 8.934/1994:

"Art. 35. Não podem ser arquivados:

(...)

VII - os contratos sociais ou suas alterações em que haja incorporação de imóveis à sociedade, por instrumento particular, quando do instrumento não constar:

a) a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como o número da matrícula no registro imobiliário;

b) a outorga uxória ou marital, quando necessária;".

Creio que o gabarito esteja errado, pois o que se encontra redigido na alternativa D, a contrário senso, pode ser arquivado, e é a resposta:

Art. 35. Não podem ser arquivados:
...
VII - os contratos sociais ou suas alterações em que haja incorporação de imóveis à sociedade, por instrumento particular, quando do instrumento não constar:
a) a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como o número da matrícula no registro imobiliário;
b) a outorga uxória ou marital, quando necessária;

Portanto, constam as exigências para o arquivamento.

A alternativa B, apontada como gabarito, sim, encontra-se nos casos da proibição de arquivamento, ipisis litteris:

III - os atos constitutivos de empresas mercantis que, além das cláusulas exigidas em lei, não designarem o respectivo capital, bem como a declaração precisa de seu objeto, cuja indicação no nome empresarial é facultativa;
 
 

Dentre as proibições de arquivamento contidas na Lei 8.934/94, NÃO se inclui(em)

VII - os contratos sociais ou suas alterações em que haja incorporação de imóveis à sociedade, por instrumento particular, quando do instrumento não constar:

a) a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como o número da matrícula no Registro Imobiliário;

b) a outorga uxória ou marital, quando necessária;

Resposta correta D e não B.

 

Art. 35. Não podem ser arquivados:

I - os documentos que não obedecerem às prescrições legais ou regulamentares ou que contiverem matéria contrária aos bons costumes ou à ordem pública, bem como os que colidirem com o respectivo estatuto ou contrato não modificado anteriormente;

II - os documentos de constituição ou alteração de empresas mercantis de qualquer espécie ou modalidade em que figure como titular ou administrador pessoa que esteja condenada pela prática de crime cuja pena vede o acesso à atividade mercantil;

III - os atos constitutivos de empresas mercantis que, além das cláusulas exigidas em lei, não designarem o respectivo capital, bem como a declaração precisa de seu objeto, cuja indicação no nome empresarial é facultativa;

IV - a prorrogação do contrato social, depois de findo o prazo nele fixado;

V - os atos de empresas mercantis com nome idêntico ou semelhante a outro já existente;

VI - a alteração contratual, por deliberação majoritária do capital social, quando houver cláusula restritiva;

VII - os contratos sociais ou suas alterações em que haja incorporação de imóveis à sociedade, por instrumento particular, quando do instrumento não constar:

a) a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como o número da matrícula no registro imobiliário;

b) a outorga uxória ou marital, quando necessária;

VIII - os contratos ou estatutos de sociedades mercantis, ainda não aprovados pelo Governo, nos casos em que for necessária essa aprovação, bem como as posteriores alterações, antes de igualmente aprovadas.

Parágrafo único. A junta não dará andamento a qualquer documento de alteração de firmas individuais ou sociedades, sem que dos respectivos requerimentos e instrumentos conste o Número de Identificação de Registro de Empresas (Nire).

R= D

Perceba que o inciso VII do art. 35 diz que: "os contratos sociais ou suas alterações em que haja incorporação de imóveis à sociedade, por instrumento particular, quando do instrumento não constar."

A letra D da questão afirma: os contratos sociais ou suas alterações em que haja incorporação de imóveis à sociedade, por instrumento particular, em que conste a descrição e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, o número da matrícula no registro imobiliário e a outorga uxória, quando necessária.

Identifiquei o erro em vermelho.

OBS: Atualmente, a alternativa E encontra-se revogada Lei nº 14.195, de 2021.

Espero ter ajudado.