Vamos analisar a questão proposta sobre sociedades anônimas, destacando os pontos essenciais para entender cada alternativa e justificar a correta.

Enunciado: A questão aborda a estrutura e funcionamento das sociedades anônimas, conforme a legislação brasileira e a jurisprudência do STJ. O foco está no entendimento dos órgãos internos e das regras de governança dessas entidades.

Alternativa D - Correta: A legislação brasileira, especificamente a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), permite o acúmulo dos cargos de diretor e de conselheiro de administração, mas estabelece que, no máximo, um terço dos membros do conselho de administração pode ser eleito como diretores. Este dispositivo visa assegurar uma gestão equilibrada e evitar a concentração excessiva de poder.

Exemplo Prático: Em uma sociedade anônima com um conselho de administração composto por nove membros, apenas até três deles poderiam ocupar cargos de diretoria ao mesmo tempo.

Análise das Alternativas Incorretas:

A - Incorreta: O conselho de administração é um órgão de deliberação colegiada, mas sua existência não é obrigatória em todas as sociedades anônimas. Ele é obrigatório apenas nas companhias abertas. A representação da sociedade cabe aos diretores, mas não é uma atribuição exclusiva.

B - Incorreta: A assembleia geral é o órgão máximo de uma sociedade anônima, mas não pode deliberar sobre a supressão do direito de preferência dos acionistas na subscrição de ações, conforme o artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações. Este direito é garantido para proteger os interesses dos acionistas atuais.

C - Incorreta: Para caracterizar o abuso de poder do acionista controlador, não é necessário provar a intenção de prejudicar a companhia, apenas o dano efetivo causado à sociedade ou aos acionistas minoritários.

E - Incorreta: A lei não proíbe a votação à distância. Pelo contrário, atualmente, práticas modernas de governança corporativa e a legislação permitem que acionistas participem e votem remotamente em assembleias, especialmente em companhias abertas, conforme as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Dicas para Evitar Erros: Quando enfrentar questões sobre sociedades anônimas, preste atenção aos detalhes sobre as obrigações e permissões estabelecidas pela legislação específica, como a Lei nº 6.404/76. Identifique palavras-chave que remetem a conceitos legais, como "obrigatório", "máximo", e "direito de preferência".

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D- Correta: 

Lei da S.A: 

   Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:

  I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;

  II - o modo de sua substituição;

  III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;

  IV - as atribuições e poderes de cada diretor.

  § 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.

  § 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.

a- O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada de existência obrigatória nas sociedades anônimas, cuja representação é atribuição privativa de seus diretores.

                De acordo com o artigo 138, apenas as companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

  § 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.

  § 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.

e-  A lei pertinente impõe que, antes de abrir-se a assembleia geral, os acionistas assinem o livro de presença, decorrendo daí a impossibilidade de os acionistas votarem a distância.

Art. 121. A assembléia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Parágrafo único.  Nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários

Lei 6.404

Direitos Essenciais

  Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:

  I - participar dos lucros sociais;

  II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

  III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;

  IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;  

  V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

Item C - Errado!!

Quanto ao abuso de poder, versa a Lei das S/A, in verbis:

Art. 117  § 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:

  a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;

  b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;

  c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;

  d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;

  e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;

  f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;

  g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.

 h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.

VQV!! =)