Os sócios minoritários de Agroindustrial Naviraí, Murtinho &...

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Q3914333
Direito Empresarial (Comercial) Direito Societário ,
Ano: 2026 Banca: FGV Órgão: TJ-MS Prova: FGV - 2026 - TJ-MS - Outorga de Delegações de Notas e de Registro - Ingresso por Remoção |
Q3914333 Direito Empresarial (Comercial)
Os sócios minoritários de Agroindustrial Naviraí, Murtinho & Cia Ltda. celebraram acordo de quotistas dispondo sobre o exercício do direito de voto nas reuniões da sociedade e sobre a compra e venda de quotas entre eles.
O contrato social de Agroindustrial Naviraí, Murtinho & Cia Ltda. dispõe que qualquer acordo de quotistas somente terá eficácia perante a sociedade após o arquivamento em sua sede e aprovação pela reunião de sócios. Todavia, o contrato social não fixou o quórum deliberativo para tal matéria.

Considerando-se as disposições do Código Civil sobre a sociedade limitada, é correto afirmar que o quórum deliberativo para aprovação da matéria é de:
Alternativas

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Gabarito: E

Fundamento decisivo: Código Civil, art. 1.076, III: "Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas: (...) III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada;" e Código Civil, art. 1.010: "Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um." No caso, o contrato social condiciona a eficácia do acordo de quotistas à aprovação pela reunião de sócios, mas não fixa quórum próprio, de modo que se aplica a regra residual de maioria de votos dos presentes.

Tema central: Quórum deliberativo na limitada
Análise das alternativas
A
Errada
Incorreta. Três quartos do capital social é quórum qualificado reservado a matérias específicas. A base afirma que a aprovação de acordo de quotistas não está submetida, no Código Civil, a quórum especial legal, e o contrato social também não previu quórum de 3/4. Por isso, não se aplica esse percentual, mas a regra residual do art. 1.076, III.
B
Errada
Incorreta. "Mais da metade do capital social" usa como critério maioria absoluta do capital, mas a regra residual aplicável à limitada, segundo o art. 1.076, III, é "maioria de votos dos presentes". A base destaca justamente a diferença entre quórum de capital social e quórum de votos dos presentes.
C
Errada
Incorreta. Dois terços dos votos dos sócios presentes seria quórum qualificado, que depende de previsão legal ou contratual. A base é expressa em dizer que não há quórum especial legal para essa matéria e que o contrato social não fixou maioria mais elevada. Logo, não há suporte jurídico para exigir 2/3.
D
Errada
Incorreta. Unanimidade dos votos dos sócios presentes somente seria exigível se houvesse previsão legal ou contratual expressa. A base afasta ambas as hipóteses: o Código Civil não prevê unanimidade para essa matéria e o contrato social apenas exigiu aprovação em reunião, sem estabelecer quórum qualificado.
E
Certa
A alternativa E está correta porque a aprovação do acordo de quotistas foi submetida à reunião de sócios pelo contrato social, sem previsão de quórum específico. Nessa hipótese, aplica-se a regra residual do Código Civil para a sociedade limitada: nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada, a deliberação se toma pela maioria de votos dos presentes, conforme o art. 1.076, III. O art. 1.010 reforça a lógica de maioria de votos quando a decisão compete aos sócios.
Pegadinha da questão
A banca explorou a confusão entre quóruns qualificados por capital social e a regra residual da limitada, que, para matéria sem previsão legal ou contratual específica, é a maioria de votos dos sócios presentes.
Dica para questões semelhantes
  • Se o contrato social exige deliberação dos sócios, mas não fixa quórum, verifique se a matéria tem quórum qualificado legal; se não tiver, aplica-se a regra residual.
  • Na sociedade limitada, não confunda maioria do capital social com maioria de votos dos presentes: o art. 1.076, III, usa esta última fórmula nos casos residuais.
  • A simples exigência contratual de aprovação em reunião de sócios não cria, por si só, quórum qualificado ou unanimidade.
  • Em deliberações dos sócios, a lógica geral é maioria de votos considerada segundo o valor das quotas, conforme o art. 1.010.

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Comentários

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Em primeiro lugar, é importante ter em mente que a matéria a ser deliberada (aprovação de acordo de sócios) não é uma matéria de votação legalmente obrigatória, em se tratando de sociedade limitada.

Tais matérias estão elencadas no art. 1071 do CC:

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de concordata.

Os incisos negritados acima exigem deliberação de mais da metade do capital social. As demais matérias - inclusive aquelas cuja votação seja obrigatória não por disposição legal, mas por disposição do contrato social, como no caso concreto - são aprovadas por maioria simples.

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas

II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;

III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 

Por essa razão, está correta a alternativa E.

Se alguém descobrir a nota de corte dessa prova e puder me contar, porque sinceramente...

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas

II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;

III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

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