Análise do tema e legislação aplicável

O tema central envolve direitos dos acionistas e funcionamento do Conselho Fiscal nas sociedades anônimas (S/A), regulados principalmente pela Lei das S/A (Lei nº 6.404/1976).

Base legal e doutrinária

O artigo 161, §1º da Lei das S/A determina: “O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral.”

Segundo Modesto Carvalhosa, esta composição permite maior independência na fiscalização dos atos de administração (“Comentários à Lei das Sociedades Anônimas”).

Justificativa da alternativa correta

Alternativa E está correta, pois expressa exatamente o que prevê a lei: o conselho fiscal pode ser formado tanto por acionistas quanto por não acionistas, bastando sua eleição pela assembleia-geral.

Exemplo prático: Uma companhia aberta decide eleger seu conselho fiscal. É possível que sejam nomeados um advogado externo, um contador independente e dois acionistas. Se todos forem aprovados em assembleia, não há qualquer irregularidade.

Análise das alternativas incorretas

A) ERRADA – Ocorre direito de retirada se aprovada mudança do objeto social por mais da metade do capital votante (Lei 6.404/76, art. 137, II), não dois terços.

B) ERRADA – A restrição ao voto dos preferenciais não é absoluta. A lei prevê casos em que os preferenciais votam, especialmente se não for pago o dividendo mínimo ou em matérias específicas.

C) ERRADA – Existem situações de voto restrito (ações preferenciais sem voto) ou limitação estatutária (art. 110/Lei 6.404/76).

D) ERRADA – Novamente, o direito de retirada se dá se a decisão for aprovada por maioria, não metade dos acionistas; o critério é capitais votantes, e não o número de acionistas.

Pegadinha: Observe termos como "absoluto" ou números específicos: muitas questões trocam quóruns ou exageram restrições para confundir.

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A instalação do Conselho Fiscal se dá por meio de votação da Assembleia Geral, que designa entre 3 a 5 pessoas para integrar o órgão fiscalizador. Devem ainda ser eleitos o mesmo número de suplentes, sendo que os conselheiros eleitos podem ser acionistas da empresa ou não.

Fonte: https://baoribeiro.com.br/blog/conselho-fiscal-suas-principais-funcoes-e-sua-importancia/

Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.

Gabarito E