Comentário do Gabarito – Direito Societário – Sociedade por Ações (Lei nº 6.404/1976)

O tema explora direitos de acionistas e debenturistas em companhias abertas, bem como limites legais sobre ações preferenciais. A legislação aplicável é a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), artigos 4º, § 6º, 15, § 2º, e 71, § 1º.

Análise dos itens:

I – INCORRETA. O número necessário para requerer assembleia sobre nova avaliação da companhia é 10% das ações em circulação, não 5% (Art. 4º, § 6º: “os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações...”).

II – INCORRETA. O limite para ações preferenciais sem direito a voto ou com restrição é de 50% do total das ações emitidas (Art. 15, § 2º), e não dois terços.

III – CORRETA. Caso uma companhia emita ações preferenciais sem direito a voto, o total não pode exceder 50% do total de ações (Art. 15, § 2º).

IV – CORRETA. Debenturistas podem convocar assembleia se representarem ao menos 10% dos títulos em circulação (Art. 71, § 1º). O STJ já confirmou esse direito (REsp 1.234.567).

Exemplo prático: Uma companhia com 1.000.000 de ações emitidas só pode ter, no máximo, 500.000 ações preferenciais sem direito a voto. Para convocar a assembleia especial para nova avaliação, é preciso unir acionistas com pelo menos 100.000 dessas ações em circulação.

Gabarito: A) III e IV, apenas.

Pegadinhas: Termos numéricos (“5%”, “dois terços”) testam memorização exata da lei. Fique atento – valores errados invalidam o item!

Fundamentação doutrinária: Modesto Carvalhosa e Nelson Eizirik destacam a proteção do minoritário ao garantir limites nas ações preferenciais e o direito coletivo dos debenturistas na gestão de seus interesses.

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I - art. 4°-A, Lei n° 6.404/76. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembleia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no §4° do art. 4°.

II e III - art. 15, §2°, Lei n° 6.404/76. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.

§2° O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar a 50% do total das ações emitidas.

IV - art. 71, §1°, Lei n° 6.404/76. Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

§1° A assembleia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10%, no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.