Código Civil - Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Gabarito B

Adendo Julgados:

=> Para a constituição da Sociedade Limitada “é necessário que os sócios contribuam financeiramente com dinheiro ou bens para a formação do capital social da empresa segundo artigo 1.052 do Código Civil, sendo expressamente vedado pelo ordenamento jurídico a contribuição que consista em prestação de serviços (art. 1.055, § 2º, do Código Civil)” (TJRJ, APL 0024936-80.2011.8.19.0008, DORJ 16.05.2024).

=> Na seara do Direito Tributário, tem-se entendido que se “a responsabilidade do recorrente foi reconhecida com base no art. 135, III, do CTN e na Súmula n. 435 do STJ, não há falar na aplicação do art. 1.052 do Código Civil” (TJRS, EDcl 0197873-71.2018.8.21.7000, Rel. Des. João Barcelos de Souza Junior, DJERS 06.09.2018).

=> Por outro lado, no afã de coibir fraudes na partilha de bens decorrente de dissolução do casamento e da união estável, quando um dos consortes usa a sociedade limitada para ocultar patrimônio, a jurisprudência é pacífica em admitir a aplicação da teoria da desconsideração inversa da personalidade jurídica “sempre que o cônjuge ou companheiro empresário valer-se de pessoa jurídica por ele controlada, ou de interposta pessoa física, a fim de subtrair do outro cônjuge ou companheiro direitos oriundos da sociedade afetiva” (STJ, REsp 1236916/RS, Rel. Min. Nancy Andrighi, DJe 28.10.2013).

=> Mesmo em se tratando de sociedade limitada unipessoal, a responsabilização do sócio único não prescinde da prévia instauração do incidente de desconsideração: “Decisão que indeferiu o pedido de inclusão do sócio da empresa executada no polo passivo da ação e a realização de penhora em seu CPF, por falta de amparo legal. Insurgência da municipalidade. Pretensão à reforma. Desacolhimento. Empresa devedora que opera como sociedade limitada unipessoal. Sociedade limitada constituída por uma única pessoa. Possibilidade. Aplicação do art. 1.052, §§ 1º e 2º do Código Civil, com redação dada pela Lei n. 13.874/2019. Personalidade jurídica da sociedade limitada unipessoal que não se confunde com a figura do seu sócio. Ausência de comprovação de quaisquer das hipóteses do art. 135 do CTN. Dissolução irregular. Inocorrência” (TJSP, AI 2192679-95.2020.8.26.0000, Rel. Des. Ricardo Chimenti, DJESP 04.12.2020).

Obs => Como se vê, mostra-se uníssona a jurisprudência no sentido de rejeitar a alegação de que “sendo a empresa unipessoal, há clara confusão patrimonial”, pois a sociedade limitada pode ser constituída por uma única pessoa e “não se confunde a personalidade jurídica da sociedade limitada unipessoal com a figura do seu sócio” (TJSP, AI 2084012-15.2020.8.26.0000, Rel. Des. Roberto Maia, DJESP 13.10.2020).

No meu entendimento há uma falha de interpretação, pois o artigo 1052 estabelece que os sócios são solidariamente responsáveis pela integralização do capital. Dessa forma, eles somente poderiam responder com o patrimônio pessoal no importe que deixou de ser foi efetivamente integralizado e não pelo total da dívida.

Questão passível de anulação. "Todos os sócios são solidariamente responsáveis perante o fornecedor pelo pagamento total da dívida, até que todo o capital seja completamente integralizado".

De acordo com o Art. 1.052, caput, CC:

"Na sociedade limitada, a responsabilidade:

• de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas
• todos respondem solidariamente pela integralização do capital social".

Ou seja, todos respondem solidariamente para integralizar o capital social e não perante fornecedores (credores). Há previsão diversa quando se trata de questão trabalhista, tributária ou que dê ensejo à desconsideração da personalidade jurídica. Não é o caso em tela.

Acrescento também o que diz a Doutrina:

"Reitere-se, portanto, que essa solidariedade pela integralização do capital social é restrita à relação entre os sócios, de modo que, mesmo nesses casos, inexiste solidariedade entre os sócios e a sociedade, de forma que a não integralização do capital não autoriza que os credores ingressem diretamente contra o patrimônio dos sócios".

Fonte: Código civil comentado: doutrina e jurisprudência / Anderson Schreiber ... [et al.]. – 5. ed., rev., atual. e ampl. − Rio de Janeiro: Forense, 2023. Comentários Doutrinários ao artigo 1.052, CC.

Você percebe CLARAMENTE que o sujeito que elaborou a questão não entende nada de Direito Comercial.