Tema central: A questão aborda direitos e obrigações dos sócios em sociedades limitadas, focando no sócio prestador de serviços e a participação nos lucros e perdas, com base nos arts. 1.006, 1.007 e 1.010 do Código Civil.

Legislação aplicada:

• Art. 1.006, CC: "O sócio, cuja contribuição consista em serviços, participa dos lucros na proporção que lhe couber, mas não pode participar das perdas."
• Art. 1.010, CC: "É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas."

Comentário assertivo:

I - Correta. Maria, ainda que contribua apenas com serviços, tem direito à participação nos lucros. A lei é expressa: serviços são forma válida de contribuição e, neste caso, há a exclusão das perdas, mas não dos lucros. Doutrina: Alfredo de Assis Gonçalves Neto explica que a participação nos lucros pelo sócio de serviço é garantida, devendo apenas haver previsão contratual sobre o percentual.

II - Incorreta. Não se pode excluir qualquer sócio dos lucros, independentemente da natureza da contribuição (art. 1.010, CC). Excluir Maria dos lucros por ela não aportar dinheiro é vedado e seria causa de nulidade.

III - Correta. O exercício de atividade concorrente é justa causa para exclusão do sócio (art. 1.085, CC). Assim, Maria poderia perder seu direito aos lucros, exceto se houver previsão em contrário no contrato social.

IV - Incorreta. Não é válida a cláusula que exclua sócio dos prejuízos, mesmo que aprovada pela maioria. O art. 1.010 do CC proíbe expressamente esse tipo de estipulação, ressalvando apenas o sócio de serviços do risco de perdas (art. 1.006, CC).

Exemplo prático: Imagine que Maria preste consultoria administrativa e receba lucros proporcionais ao contratado. Mesmo sem investir dinheiro, ela tem direito a esses lucros. Caso abra outra empresa idêntica sem autorização, pode ser excluída da sociedade e perder seus direitos, salvo disposição contratual contrária.

Pegadinha a evitar: Atenção ao detalhe de que apenas o sócio de serviço não participa das perdas (art. 1.006), mas todos têm direito aos lucros, sem exceção.

Alternativa correta: A) I e III, apenas.

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Alternativa A

Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído.

Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas.

Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

Fonte: CC/2002.

A chave está na diferença entre:

• Ser sócio (participar da sociedade, com direitos e deveres)
• Contribuir para o capital social (que é registrado e serve de garantia perante terceiros)

• O art. 1.007 permite a admissão de sócio prestador de serviços, sim.
• Porém, essa prestação de serviços não pode ser considerada parte do capital social.
• Ou seja, não se pode registrar como capital social um valor referente apenas à prestação de serviços.
• Isso está de acordo com o art. 1.055, §2º, que visa proteger terceiros (credores), já que serviços são intangíveis e incobráveis em caso de falência.

• Maria pode ser sócia e contribuir apenas com serviços (ex: know-how técnico, trabalho operacional etc.).
• Mas sua participação não compõe o capital social registrado.
• Ela tem direito a lucros, conforme o contrato social (Art. 1.008).
• A cláusula de prestação de serviços deve constar no contrato como contribuição diversa do capital.

Autores como Modesto Carvalhosa, Gladston Mamede e Fábio Ulhoa Coelho esclarecem que:

Ela é sócia, tem direito a lucros, mas sua contribuição não entra como capital social.

Ué… em sociedade limitada?

Pode haver contribuição com serviços na socidade limintada?

Capítulo IV - Da sociedade limitada

[...]

Art. 1055, § 2°, cc - é vedada contribuição que consista em prestação de serviços.