Julgue as proposições seguintes, relacionadas às sociedades,...

Vamos analisar cada proposição da questão com base na Lei n. 6.404/76, que é a Lei das Sociedades por Ações.

I - É admissível a fusão de sociedades ainda que envolvam pessoas jurídicas não organizadas sob a mesma forma societária.

A fusão de sociedades é um procedimento que pode ocorrer entre sociedades de diferentes naturezas, desde que respeitadas as normas específicas de cada tipo societário. Portanto, essa proposição está correta. A fusão visa unir duas ou mais sociedades em uma nova, extinguindo as anteriores.

II - A incorporação consiste na operação em que se une uma sociedade limitada à outra de natureza anônima, subsistindo, ao final do procedimento, apenas uma delas.

A incorporação é definida como a operação em que uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. A descrição está correta em termos gerais, mas não é necessário que sejam de tipos societários diferentes, nem é uma característica obrigatória. Portanto, a proposição está correta.

III - Em ocorrendo a transformação de uma sociedade de natureza limitada em anônima, os credores poderão haver desta apenas as obrigações veiculadas no protocolo da operação, e desde que contra isso tenham se oposto oportunamente.

A transformação societária, que é a mudança de um tipo societário para outro, não extingue a sociedade nem cria uma nova pessoa jurídica, apenas altera a sua forma. Os credores têm o direito de se opor à transformação se entenderem que seus direitos serão prejudicados, mas não se limitam às obrigações veiculadas no protocolo da operação. Esta proposição está incorreta.

IV - Somente é possível a transformação de sociedades de S.A. para Ltda. e de Ltda. para S.A.

A transformação pode ocorrer entre diversos tipos de sociedades, não se limitando apenas àquelas mencionadas. Assim, a proposição está incorreta.

Portanto, a alternativa C, que afirma que apenas uma das proposições é verdadeira, está correta, pois apenas a primeira proposição está correta.

Exemplo prático: Imagine duas empresas, uma sociedade limitada e uma sociedade anônima, que decidem se unir para formar uma nova sociedade anônima. Isso é possível por meio da fusão, conforme a proposição I. Os credores devem ser consultados e podem se opor se a transformação ou fusão impactar seus direitos, mas não estão restritos apenas ao que foi acordado no protocolo.

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A legislação que trata desses assuntos é a seguinte:

( III ) -  Lei das S.A.
Art. 222. A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior de sociedade lhes oferecia.

Código Civil
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.

( IV ) - Lei das S.A.
Art. 220. A transformação é a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro.
        Parágrafo único. A transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.

Código Civil
Art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.
Art. 1.114. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto no art. 1.031.

A legislação que regula esses temas é a seguinte:

( I ) - Código Civil 
Art. 1.119.  A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Art. 1.120.  A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.

( II ) - Código Civil
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1o  A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
Art. 1.118. Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio.
 

Esse modelo de questão é nulo de pleno direito

Abraços

GABARITO: C

A questão pede conhecimento da lei de sociedade anônima (LSA) - lei 6.404/1976.

I - É admissível a fusão de sociedades ainda que envolvam pessoas jurídicas não organizadas sob a mesma forma societária.

A fusão pode ser operada entre sociedades de tipos iguais ou diferentes.

Logo, correta a assertiva.

Fundamento legal: Art. 223, caput da LSA - lei 6.404/1976.

II - A incorporação consiste na operação em que se une uma sociedade limitada à outra de natureza anônima, subsistindo, ao final do procedimento, apenas uma delas.

A incorporação é uma absorção de sociedades e não a união de sociedades.

Na absorção, uma das sociedades de fato continua existindo (incorporadora) e outra é incorporada. Ou seja, não há criação de uma nova sociedade.

Quando duas sociedades se unem, a lei considera que ocorreu uma fusão, formando uma nova sociedade.

Fundamento legal: Art. 227, caput e art. 228, caput da LSA - lei 6.404/1976.

III - Em ocorrendo a transformação de uma sociedade de natureza limitada em anônima, os credores poderão haver desta apenas as obrigações veiculadas no protocolo da operação, e desde que contra isso tenham se oposto oportunamente.

Em hipótese alguma os direitos dos credores poderão ser prejudicados, até porque a transformação se caracteriza pela manutenção dos contratos e obrigações anteriores.

Fundamento legal: Art. 222, caput da LSA - lei 6.404/1976.

IV - Somente é possível a transformação de sociedades de S.A. para Ltda. e de Ltda. para S.A.

A transformação é a operação societária que passa de um tipo societário para outro, independente de dissolução e liquidação.

Desta forma, é possível em qualquer tipo societário e não só nos apontados na questão.

Fundamento legal: Art. 220, caput da LSA - lei 6.404/1976.