Análise do Enunciado e Tema Central

A questão envolve Direito Societário, especificamente as regras sobre cessão de quotas em sociedade limitada quando o contrato social é omisso. O ponto jurídico principal é o procedimento para a alienação de quotas, tanto para sócios como para terceiros.

Legislação Aplicável

A resposta está fundamentada no Código Civil, art. 1.057:

“Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.”

Jurisprudência Relevante

O STJ já reconheceu, no REsp 1.321.736/SP, a efetividade deste artigo, destacando a ausência de necessidade de anuência unânime dos sócios para cessão a terceiros, bastando a inexistência de oposição de sócios que representem mais de 25% do capital.

Exemplo Prático

Imagine três sócios, cada um com 1/3 do capital. Se um deseja vender suas quotas a um terceiro, poderá fazê-lo desde que nenhum outro sócio, individualmente ou em conjunto, detenha mais de 25% do capital e se oponha validamente à operação.

Comentário das Alternativas

Letra D (Correta): Expressa exatamente o que dispõe o art. 1.057 do Código Civil – a cessão para terceiro é possível na omissão contratual, salvo oposição de titulares de mais de 1/4 do capital social. Fábio Ulhoa Coelho e Gladston Mamede também defendem essa interpretação.

Alternativas Incorretas:

A) Incorreta. A firma social deve ser ajustada quando houver alteração de sócios, pois a firma deve refletir os nomes dos sócios de pessoas nas limitadas.

B) Incorreta. Art. 1.057: a cessão a sócio independe de consentimento dos demais sócios.

C) Incorreta. A cessão só produz efeitos contra terceiros após o arquivamento da alteração contratual na Junta Comercial (princípio da publicidade).

Dica de Prova

Fique atento a palavras como "independentemente", "depende" ou "só pode". Elas costumam ser chave na análise do artigo 1.057 e evitar confusões em alternativas com redação semelhante.

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Letra D, conforme Art. 1057 do CC

LETRA: D

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

a) Após a alienação das quotas de Alberto, a sociedade poderá continuar suas atividades sob sua firma original. ERRADA

CC/02: Art. 1.165. O nome de sócio que vier a falecer, for excluído ou se retirar, não pode ser conservado na firma social.

 b) De acordo com o Código Civil, Alberto só poderá ceder suas quotas a Carlos se João não se opuser. ERRADA

CC/02: Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

 c) A cessão das quotas de Alberto opera efeitos perante terceiros desde o momento em que for aperfeiçoada, independentemente de averbação no respectivo órgão de registro. ERRADA

CC/02: Art.. 1.057. Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

 d) Caso Alberto tivesse optado por ceder suas quotas a terceiro estranho à sociedade, de acordo com o Código Civil, poderia fazê-lo, desde que não houvesse oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. CERTA

CC/02: Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Na sociedade LIMITADA, os sócios tem participação SOLIDÁRIA com relação ao capital social, logo na questão acima temos a exceção, onde só poderá ceder as quotas a um terceiro estranho a sociedade se 1/4 dos membros da sociedade não se opuserem.