Comentário da Questão:

Tema central: Responsabilidade civil dos administradores nas sociedades anônimas e requisitos processuais.

A alternativa D é a correta. Ela exige conhecimento do art. 159 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações):
“Art. 159. A companhia, por deliberação da assembleia geral, poderá promover a responsabilidade civil do administrador por atos praticados com violação da lei ou do estatuto.”

Segundo o dispositivo legal, a ação contra o administrador por dano à companhia demanda prévia autorização da assembleia geral. Mesmo se o estatuto atribuir poderes especiais ao representante, tal autorização é exigência legal, não podendo ser afastada por norma interna.

Jurisprudência do STJ (REsp 1.101.728/SP) e doutrina de Modesto Carvalhosa confirmam: a autorização assemblear é imprescindível, sob pena de falta de legitimidade ativa. Trata-se de medida para proteger a vontade social (e evitar perseguições infundadas a administradores).

Exemplo prático: Se um diretor causa prejuízo deliberado à companhia, não basta o presidente agir judicialmente antes de reunir a assembleia: é necessária a aprovação expressa dos acionistas. Se omitida, a ação será julgada inepta por vício de representatividade.

Análise das alternativas incorretas:

A) Incorreta. A simples tradição dos certificados não transfere a propriedade das ações. Nas ações nominativas, exige-se a inscrição do nome do adquirente nos livros da companhia (art. 100 da Lei das S.A.). Portar o certificado, por si só, não basta para exercer direitos de acionista.

B) Incorreta. A responsabilidade dos acionistas limita-se ao preço das ações subscritas ou adquiridas, independentemente do valor patrimonial. O texto da alternativa mistura conceitos e incorre em erro técnico.

C) Incorreta. Na sociedade anônima, a inobservância na convocação não se convalida mesmo com a presença de todos os acionistas (art. 124, §4º da Lei das S.A.). Não se aplica o princípio da ausência de prejuízo nesses casos.

Estratégia: Sempre leia atentamente os dispositivos legais cobrados, e observe exigências formais (“autorização da assembleia” é recorrente em questões).

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GABARITO: D.

LETRA "B": ERRADA. A responsabilidade é limitada ao preço de emissão das ações, e não ao valor patrominial das ações.

Art. 1º, LSA: A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

Alternativa D:

Lei 6.404

  Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

  § 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral extraordinária.

  § 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.

  § 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.

  § 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.

  § 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.

  § 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.

  § 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.

Art. 34, §1º (para ações nominativas) e Art. 35, §1º (para ações escriturais), da Lei nº 6.404/76. 

A) INCORRETA. 

Lei 6.404. Art. 31, § 2º A transferência das ações nominativas em virtude de transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas", à vista de documento hábil, que ficará em poder da companhia.

B) INCORRETA.

Lei 6.404. Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.

C) INCORRETA.

Lei 6.404. Art. 124, § 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.

D) CORRETA.

Lei 6.604:

Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

Art. 245. Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.