Alternativa correta: E - devem abster-se de tratar sobre a indicação de quaisquer diretores para a organização.

1. Tema central da questão:

A questão aborda acordos entre sócios no contexto da governança corporativa, especialmente de acordo com o Código das Melhores Práticas do IBGC. É fundamental compreender como esses acordos podem influenciar a gestão e a condução da organização, sempre respeitando princípios como transparência, equidade e responsabilidade.

2. Resumo teórico:

Os acordos de sócios são instrumentos legais para regular direitos e deveres entre acionistas, como voto, compra e venda de ações e participação em órgãos de governança. Segundo o Código do IBGC (5ª edição), esses acordos não devem interferir na atuação dos diretores, preservando a autonomia da administração. Isso aumenta a transparência e evita conflitos de interesse.

Fonte: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 5ª edição)

3. Justificativa da alternativa correta:

A alternativa E está correta porque o Código do IBGC recomenda expressamente que os acordos de sócios não tratem sobre a indicação de diretores, respeitando a separação entre propriedade (sócios) e gestão (diretores). Essa diretriz existe para garantir independência e profissionalismo na administração.

4. Análise das alternativas incorretas:

A: Errada. A divulgação de acordos a outros sócios não é obrigatória apenas por solicitação ao conselho; há regras próprias para acesso e publicidade.

B: Errada. Embora sócios possam indicar membros para o conselho fiscal, a indicação via acordo deve respeitar limites legais e não é livre para comitês de auditoria.

C: Errada. Os acordos podem regular o voto, mas não podem determinar o comportamento do conselheiro, principalmente se ferirem o dever de lealdade e diligência.

D: Errada. Embora seja recomendável prever mecanismos de resolução de conflitos, a restrição "circunscritos aos sócios subscritores" limita indevidamente o alcance, pois certos conflitos afetam toda a sociedade.

5. Estratégia para interpretação:

Leia com atenção os termos técnicos e busque referências em fontes reconhecidas (como o IBGC). Palavras como "devem abster-se" indicam proibição, e esse ponto é central no contexto do IBGC para separar sócios de gestores — uma dica valiosa para eliminar pegadinhas.

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1.3 Acordos entre os sócios

Os acordos entre sócios que tratem de compra e venda de suas participações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto ou do poder de controle:

Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os demais sócios. Nas companhias abertas, deverão ser públicos e divulgados no

website da organização e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM);

Devem conter mecanismos para resolução de casos de conflito de interesses (vide 6.2) e as condições de saída de sócios (vide 1.7);

Não devem vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do Conselho de Administração, os quais deverão cumprir fielmente seu dever de lealdade e diligência para com a organização. Esse dever deve sobrepor os interesses particulares daqueles que os indicaram (vide 2.1);

Devem abster-se de tratar sobre a indicação de quaisquer diretores para a organização (vide 3.2).

IBGC

letra E