Gemini:

Esta é uma ótima questão que testa o conhecimento detalhado das operações societárias (fusão, cisão, incorporação e transformação) com base na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76) e no Código Civil (CC).

A alternativa correta é a C.

Vamos analisar cada alternativa detalhadamente:

A (Falsa)

• Assertiva: "Na incorporação, a sociedade incorporadora sucede a incorporada em todos os direitos e obrigações, exceto quanto às contingências ativas e passivas..."
• Por que está errada: O erro está na palavra "exceto". A incorporação (Art. 227 da LSA e Art. 1.116 do CC) implica a sucessão universal. A sociedade incorporadora sucede a incorporada em todos os direitos e obrigações, sem exceção, incluindo créditos, dívidas, contratos e todas as contingências (ativas ou passivas, como ações judiciais em andamento). O restante da assertiva, que fala da sucessão processual automática, é uma consequência correta dessa sucessão universal (Art. 110 do Código de Processo Civil).

B (Falsa)

• Assertiva: "Na operação de transformação... mantendo-se inalterados os direitos dos credores, que poderão pleitear judicialmente a anulação da operação em até 90 (noventa) dias..."
• Por que está errada: A transformação (Art. 220 da LSA e Art. 1.113 do CC) de fato não prejudica os direitos dos credores (Art. 1.115 do CC). Contudo, o mecanismo de proteção ao credor não é a anulação da operação.

1. Prazo: O prazo de 90 dias mencionado (previsto no Art. 233 da LSA) refere-se ao direito de oposição de credores em casos de fusão, incorporação e cisão, para pedir garantia judicial de seus créditos, e não para transformação.
2. Direito: Na transformação, o credor que se sentir prejudicado pode, antes do registro da operação, exigir garantias ou o pagamento antecipado de suas dívidas. O Código Civil (Art. 1.115) determina que a transformação só pode ser registrada após o consentimento dos credores ou o pagamento de suas dívidas (salvo se for provada a solvência da sociedade). A lei não prevê a "anulação" da operação já registrada pelo credor.