Comentário do Gabarito:

Tema central: A questão versa sobre responsabilidade dos administradores nas sociedades anônimas e responsabilidade dos sócios em sociedades limitadas, exigindo o entendimento dos limites da responsabilização conforme a legislação e julgados dos tribunais superiores.

Legislação aplicável:

• Lei das S.A. (Lei 6.404/1976), art. 158: "O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão..."
• Código Civil (CC), art. 1.052: "Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social."
• CC, art. 50: Desconsideração da personalidade jurídica: desvio de finalidade ou confusão patrimonial.

Jurisprudência relevante: O STJ entende que a responsabilidade dos administradores depende de culpa ou dolo (REsp 1.101.728/SP) e exige comprovação de abuso para desconsideração da personalidade jurídica (REsp 1.306.553/SC).

Exemplo prático: Se um administrador, agindo regularmente, assina contrato que gera dívida para a companhia, somente a sociedade responde, salvo se for comprovado que agiu com culpa grave ou dolo contra a empresa.

Análise das afirmativas:

• I – Correta: Reflete o regime do art. 158 da LSA.
• II – Correta: Explica os casos em que há responsabilidade, inclusive por culpa ou dolo, com previsão expressa no referido artigo.
• III – Correta: Não existe solidariedade automática; depende de conivência ou omissão (postura doutrinária e legal).
• IV – Correta: Os sócios da Ltda. respondem solidariamente apenas pela integralização do capital; diferente das S.A., em que a responsabilidade é individual.
• V – Correta: Detalha adequadamente os casos excepcionais de responsabilização dos sócios das limitadas – cito o art. 50 do CC e prevalência jurisprudencial na Justiça do Trabalho.

Alternativas:

• Letra E – Correta. Todas as afirmativas refletem a legislação, doutrina clássica (Fábio Ulhoa Coelho, Modesto Carvalhosa) e jurisprudência sobre o tema.
• As demais alternativas pecam ao excluir incorretamente afirmativas que estão corretas de acordo com a legislação.

Dica/pegadinha: Cuidado ao interpretar restrições e exceções: responsabilidade solidária na limitada é apenas pela integralização do capital – nos demais casos decorre de abuso ou fraude comprovada.

Conclusão: Gabarito: E. Todas as alternativas estão corretas e fundamentadas legalmente.

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Quanto ao item V, quando resolvi a questão marquei ele errado. Considerei que só sócio administrador que responde pelas dívidas fiscais. Há diversas questões cobrando essa diferenciação - se alguem conseguiu achar um meio de entrar na cabeça do examinador para saber se ele quer que diferencie essa situação, me ensine, por favor.


"Para a limitação da responsabilização dos sócios nas sociedades limitadas, há algumas exceções ... para os créditos relativos às dívidas fiscais, ou da Previdência Social, haverá responsabilidade pessoal dos sócios"
 

CESPE - 2011 - AL-ES - Procurador - conhecimentos específicos – FALSO -  A responsabilidade solidária do sócio independe de ele mesmo exercer cargo de direção ou gerência ou outro cargo de administrador na sociedade.FCC -


2011 - PGE-MT – Procurador -  Estando em curso execução fiscal, se a empresa de responsabilidade limitada, ora executada, deixar de funcionar em seu domicílio fiscal sem comunicar tal fato aos órgãos competentes, segundo jurisprudência pacífica do STJ, tal fato presume dissolução irregular da empresa, autorizando o redirecionamento de execução fiscal em curso para
FALSA - a) todos os sócios, em virtude da responsabilidade solidária dos sócios pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com infração de lei, em caso de liquidação de sociedade de pessoas.
FALSA - b) os sócios majoritários, em virtude da responsabilidade solidária dos sócios pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes, em caso de liquidação de sociedade de pessoas.
CORRETA c) os diretores, gerentes ou representantes da empresa, em virtude de responsabilidade pessoal pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com infração de lei.  GABARITO
d) FALSA - os diretores, gerentes ou representantes da empresa, desde que sócios, em virtude da responsabilidade subsidiária por todos os créditos tributários em caso de liquidação irregular presumida de sociedade de pessoas.
e) FALSA - os sócios diretores, gerentes ou representantes da empresa, em virtude de responsabilidade subsidiária por sucessão, desde que haja continuidade da exploração da atividade, sob a mesma ou outra razão social, ou sob firma ou nome individual.


Art. 135. São pessoalmenteresponsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes OU infração de lei, contrato social ou estatutos:
III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado.

"IV - As modificações da Lei de nº 11.941/2009 confirmou a revogação contida na MP 449/2008.

Em relação às dívidas previdenciárias houve mudança radical na legislação. O artigo 79, VII, da Lei n. 11.941/09 revogou expressamente o artigo 13 e o seu parágrafo único, daLei 8.620/93. Em decorrência da recente alteração legislativa, desde 28 de maio de 2009, os sócios e administradores não poderão ser incluídos nas CDA's e no pólo passivo das execuções fiscais, a não ser nas hipóteses estabelecidas nos artigos 134 e 135"