Interpretação do tema e legislação:

A questão aborda competências do Conselho de Administração nas Sociedades Anônimas, conforme a Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). O objetivo é identificar qual função não pode ser exercida por esse órgão.

Fundamentação legal:

O Art. 122 da Lei nº 6.404/76 estabelece que cabe privativamente à assembleia-geral deliberar sobre "transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas". Já o Art. 142 lista as atribuições do Conselho de Administração, que não incluem essas matérias.

Tema central:

É fundamental conhecer a distribuição de competências entre assembleia-geral e Conselho. O domínio desse conteúdo é essencial no contexto de prova de Técnico de Contabilidade e evita confusões frequentes quanto aos atos que exigem deliberação de sócios.

Exemplo prático:

Se uma S.A. precisa ser incorporada por outra, somente a assembleia-geral dos acionistas pode aprovar esse ato. O Conselho pode sugerir, mas não tem competência legal para decidir.

Análise da alternativa correta (A):

A alternativa A apresenta competências exclusivas da assembleia-geral (transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução, liquidação e julgamento das contas dos liquidantes), sendo vedadas ao Conselho. Isso está explícito na letra da lei e referendado por autores como Modesto Carvalhosa e Nelson Eizirik.

Análise das alternativas incorretas:

B) Fixar orientação geral dos negócios (Art. 142, I) (Correto para o Conselho).

C) Eleger e destituir diretores (Art. 142, II) (Correto para o Conselho).

D) Convocar a assembleia-geral (Art. 142, IV) (Correto para o Conselho).

E) Escolher e destituir auditores independentes (Art. 142, IX) (Correto para o Conselho, se houver).

Pegadinha:

A questão busca confundir ao misturar competências de assembleia e conselho. Sempre confira no texto da lei (Arts. 122 e 142) e fique atento ao uso da palavra "privativamente" na legislação.

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