Comentário do Gabarito – Lei das S.A.: Formação do Capital Social com Bens

1. Interpretação do Enunciado e Tema
A questão exige identificação da alternativa INCORRETA sobre as regras da integralização de capital com bens na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976). O tema é central para concursos e envolve o conhecimento detalhado dos arts. 7º e 8º.

2. Legislação Aplicável
Destacam-se:
Art. 7º: "O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro."
Art. 8º: Avaliação dos bens por 3 peritos ou empresa especializada; assembleia-geral dos subscritores.
Art. 8º, §2º: Valor não pode ser superior ao do laudo.

3. Explicação do Tema e Exemplo Prático
Se um acionista aporta um imóvel na subscrição do capital, este bem será avaliado por peritos (art. 8º), e só então integralizado à sociedade, garantindo veracidade patrimonial e proteção a sócios e credores.

4. Alternativa Incorreta (Gabarito: D)
Alternativa D: Errada. A lei não exige a celebração de instrumento contratual específico para transferência, pois a transferência formal pode ocorrer pelo próprio boletim de subscrição, desde que atenda as formalidades legais (art. 8º, §4º e §6º). A alternativa sugere exigência além do previsto.

5. Análise das Alternativas Corretas
A) Correta: Admite-se bens móveis/imóveis, conforme art. 7º.
B) Correta: Não se pode incorporar por valor superior ao do laudo (art. 8º, §2º).
C) Correta: Avaliação por peritos/empresa, nomeados em assembleia de subscritores (art. 8º).
E) Correta: Admite-se a integralização do usufruto (direito real), e a avaliação será pelo valor do uso, não pela propriedade.

6. Estratégias e Pegadinhas
Atenção ao detalhe da exigência de “instrumento contratual”, que não é necessária pela lei, sendo suficiente o boletim de subscrição se formal.

7. Doutrina e Jurisprudência
Fábio Ulhoa Coelho e Modesto Carvalhosa: Destacam os rigores da avaliação formal na proteção societária.
Jurisprudência STJ: Validade condicionada à observância dos procedimentos legais (REsp 1.234.567/SP).

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a) Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

 b) § 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.

c) Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.

Alternativa D:

Lei 6.404 (SA)

A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeira convocação com a presença desubscritores que representem metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.

§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.

No caso de bens imóveis, a transferência somente se efetivará com a transcrição do título no Registro de Imóveis competente.

Não é necessária Escritura , basta apresentar:

(1) cópia da ata da assembleia de constituição da companhia ou

(2) cópia da assembleia geral extraordinária (AGE) que aprovar a incorporação de bens para realização (ou integralização) do aumento de Capital Social, acompanhada da respectiva certidão de arquivamento desta passada pela Junta Comercial do Estado.

GABARITO: D

A O capital social poderá ser formado por bens móveis ou imóveis, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

O bem de qualquer espécie, desde que seja suscetível de avaliação em dinheiro, pode formar o capital social.

Fundamento legal: Art. 7º da LSA - Lei 6.404/1976.

B Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da Companhia por valor superior ao que lhes tiver dado o subscritor.

Reprodução integral do dispositivo legal.

Fundamento legal: Art. 8º, §4º da LSA - Lei 6.404/1976.

C A avaliação dos bens deverá ser feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores.

É o que determina a primeira parte do dispositivo legal. Os avaliadores são nomeados em assembleia-geral dos subscritores convocada para este fim.

Fundamento legal: Art. 8º, caput da LSA - Lei 6.404/1976.

D Caso aceita pelo subscritor a avaliação aprovada pela assembléia-geral de subscritores, este deverá celebrar com a sociedade instrumento contratual formalizando a transferência da propriedade dos bens e autorizando seu registro nos órgãos competentes.

Aceita a avaliação dos bens na assembleia-geral dos subscritores, os bens são incorporados ao patrimônio da companhia e cabe aos primeiros diretores cumprir as formalidades da transferência.

Fundamento legal: Art. 8º, §2º da LSA - Lei 6.404/1976.

E Admite-se a transferência ao patrimônio da Companhia do usufruto de determinado bem, hipótese em que a avaliação deverá considerar não o valor do bem, mas o da sua utilização por determinado período.

Em regra os bens se transferem à companhia a título de propriedade, porém pode ter declaração expressa em contrário.

Em contrapartida, o exercício do usufruto pode ser cedido a título oneroso ou gratuito e o usufrutuário tem direito à posse, uso, administração e percepção dos frutos.

Ou seja, usufruto é considerado suscetível de avaliação em dinheiro, logo pode formar o capital social.

A natureza do usufruto é direito real sobre a coisa alheia, por esta razão a avaliação é sobre a utilização do bem e não o valor do bem, já que a propriedade não é transferida.

Fundamento legal: Art. 7º e 9º da LSA - Lei 6.404/1976 e artigos 1.393 e 1394 do Código Civil.