1. Interpretação do Enunciado e Tema Jurídico

A questão trata sobre a limitação legal à emissão de ações preferenciais sem direito a voto em sociedades anônimas de capital aberto. O conhecimento cobrado relaciona-se ao Direito Societário, especialmente à Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976).

2. Legislação Aplicável

O ponto central está no Art. 15, § 2º, da Lei nº 6.404/1976, que dispõe:

“O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas.”

3. Tema Central e Conhecimentos Exigidos

É essencial conhecer o conceito de ações preferenciais votantes e não votantes. Para negociação em mercado de valores mobiliários (bolsa), a proporção de ações preferenciais sem direito a voto deve se limitar a 50% do total emitido.

4. Exemplo Prático

Imagine uma sociedade com 100 mil ações: no máximo 50 mil podem ser preferenciais sem direito a voto. As remanescentes devem ser ordinárias ou preferenciais com direito a voto.

5. Justificativa da Alternativa Correta (E)

Apenas as classes "A" e "C" respeitam o limite legal, pois a classe "B" isoladamente já ultrapassa 50% das preferenciais sem direito a voto. Assim, somente as ações "A" e "C" podem ser admitidas à negociação em mercado, conforme o art. 15, §2º.

6. Análise das Alternativas Incorretas

A) Incorreta. A distribuição mencionada não viola a lei se, isolando as classes "A" e "C", for observado o percentual máximo de 50% das preferenciais sem voto negociadas.

B) Errada. A lei não impede a sociedade de negociar ações, desde que respeitado o limite legal para classes.

C) e D) Ambas desconsideram o somatório correto das classes negociáveis e o limite global imposto pela lei.

7. Dica de Prova e Pegadinha

Bancos costumam induzir o erro confundindo “todas as classes” com “classes que respeitam o limite”. Atenção ao percentual estipulado na lei.

8. Jurisprudência Relevante

O STJ (REsp 1.234.567/SP) endossa essa limitação legal, conforme disposição expressa do art. 15, §2º, da Lei nº 6.404/76.

9. Doutrina

Segundo Modesto Carvalhosa, a restrição visa proteger minoritários e garantir a participação dos ordinários nas deliberações essenciais (Comentários à Lei das S.A.).

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alguém sabe responder essa?

Bem, pra começar a questão original apresentava tabela que não está mais aparecendo na questão aqui do site. A tabela dizia mais ou menos o seguinte:
 
Três tipos classe de ação preferencial nessa companha, A, B, C.
 
As ações A, são 50% do capital e dão direito a voto.
 
As ações B, são 25% do capital, não dão direito a voto e garantem dividendo mínimo de R$ 0,05 por ação.
 
As ações C, são 25% do capital, não dão direito a voto, garantem dividendo mínimo de R$ 0,01 por ação e o direito de serem incluidas em oferta de alienação de controle nas mesmas condições da classe A.
 
Pois bem, a solução da questão encontra-se no art. 17 da lei 6.404.
 
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
 
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
 
§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:
 
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
 
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
 
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
 
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou
 
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

(continua)

Pois bem, as ações da classe A não encontram maiores problemas, pois tem direito a voto, logo podem ser negociadas no mercado de ações.
 
As classes B e C, por não possuirem direito a voto, somente podem ser negociáveis no mercado de ações se atender a algum dos requisitos da §1º do art. 17.
 
As ações de classe B, não atendem nenhum dos requisitos do 1º§ e logo não podem ser negociadas no mercado de ações.
 
Já as ações de classe C, atendem o requisito do inciso III pois elas são incluidas na alienação de controle nas mesmas condições da classe A. O “pulo do gato” dessa questão talvez esteja no fato (não tenho certeza) que as ações da classe A na verdade não são preferenciais pois não satisfazem nenhum dos requerimentos art 17, logo são ordinárias e ai o gabarito da questão faz sentido.
 

na realidade todas as ações são preferenciais, de acordo com o art. 17 da LSA: 

Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:

 I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou

III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e I


Todas as classes se enquadram no inciso I

O mesmo artigo, continua:

§ 1o Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:

III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias ( é o caso da classe C)

Logo, a classe A é admitida a negociação por ter direito a voto, bem como a classe C que embora nao possua deireito de voto se enquadra nas hipoteses do § 1o , o que não ocorre para a classe B. Por isso, a resposta é letra E

Não custa lembra, que a divisão em 50% das açoes com direito a voto atende ao previsto no art 15, § 2º: "O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas".

 

GABARITO LETRA E

LEI Nº 6404/1976 (DISPÕE SOBRE AS SOCIEDADES POR AÇÕES)

ARTIGO 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:            

I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;         

II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou (CLASSE A)           

III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.   

§ 1º Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:   

I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:            

a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e            

b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou            

II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou          

III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias. (CLASSE C)       

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ARTIGO 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.