Comentário do Professor:

Tema central: A questão trata da responsabilidade tributária decorrente da sucessão empresarial, conforme disciplinado pelo Código Tributário Nacional (CTN).

Base Legal: O dispositivo central é o art. 132 do CTN:
"A pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até à data do ato pelas pessoas jurídicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas."

Jurisprudência: O Superior Tribunal de Justiça (STJ) já consolidou o entendimento de que a incorporadora responde integralmente por débitos tributários da incorporada, inclusive aqueles apurados depois, desde que decorra de fato gerador anterior à incorporação (REsp 1.120.295/SP).

Exemplo Prático: Se a empresa BB incorpora a empresa AA e, após a incorporação, a Receita apura tributos devidos por AA referentes a períodos anteriores, BB passa a responder por tais débitos.

Justificativa da Alternativa Correta (C):
A alternativa correta é a C, pois descreve exatamente a hipótese do art. 132 do CTN e da jurisprudência: créditos tributários, mesmo apurados posteriormente à incorporação, mas relativos a fatos anteriores, são cobrados da incorporadora.

Análise das alternativas incorretas:

A) Incorreta. O adquirente responde por tributos relativos a fatos geradores anteriores à aquisição, limitados ao valor do bem, não só aos vencidos após (art. 133, CTN).

B) Incorreta. Apenas os sócios com poderes de administração são responsabilizados por infração à lei, estatuto ou contrato; não recai automaticamente sobre todos os sócios (art. 135, CTN).

D) Incorreta. O adquirente de fundo de comércio responde sim pelos tributos até a data da aquisição, dentro dos limites legais (art. 133, CTN).

E) Incorreta. O sócio que continua com a atividade, sob a mesma ou outra razão social, responde pelos débitos da extinta (art. 134, VII, CTN).

Como evitar pegadinhas: Sempre identifique se a responsabilidade alcança fatos pretéritos, se há limites, se ela depende de infração ou continuidade da atividade empresarial. Destacar termos como "todos os sócios", "não responde" e "apenas" deve acender o alerta para generalizações erradas.

Referência doutrinária: Juliana Furtado Costa Araujo explora a responsabilidade sucessória, afirmando a integral assunção de débitos pela sucessora.

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 Art. 131. São pessoalmente responsáveis:

I - o adquirente ou remitente, pelos tributos relativos aos bens adquiridos ou remidos;       

       Art. 132. A pessoa jurídica de direito privado que resultar de fusão, transformação ou incorporação de outra ou em outra é responsável pelos tributos devidos até à data do ato pelas pessoas jurídicas de direito privado fusionadas, transformadas ou incorporadas

.

       Parágrafo único. O disposto neste artigo aplica-se aos casos de extinção de pessoas jurídicas de direito privado, quando a exploração da respectiva atividade seja continuada por qualquer sócio remanescente, ou seu espólio, sob a mesma ou outra razão social, ou sob firma individual.

       Art. 133. A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional, e continuar a respectiva exploração, sob a mesma ou outra razão social ou sob firma ou nome individual, responde pelos tributos, relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até à data do ato:

       I - integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade;

       II - subsidiàriamente com o alienante, se êste prosseguir na exploração ou iniciar dentro de seis meses a contar da data da alienação, nova atividade no mesmo ou em outro ramo de comércio, indústria ou profissão.

C – “A Fábrica de Bicicletas AA foi incorporada pela Fábrica de Bicicletas BB (...). Nesse caso, o crédito tributário deverá ser cobrado da Fábrica de Bicicletas BB.”

✅ Correto.

De acordo com o art. 132 do CTN, a pessoa jurídica que resultar de fusão, transformação ou incorporação é responsável pelos tributos devidos até a data do ato pelas pessoas jurídicas de que resulte. Logo, a incorporadora (BB) responde pelas dívidas tributárias da incorporada (AA).