O principio da boa-fé e da teoria da aparência, no que pertine aos excessos dos administradores em relação à responsabilidade da sociedade, quando se tratar de operação evidentemente estranha aos seus negócios, não foi recepcionada pela lei 10.406/2002.

Não se aplicam aos administradores quaisquer disposições concernentes ao mandato, uma vez que a estes se aplicam, supletivamente, as regras previstas aos prepostos do empresário.

O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, no registro competente. Pelos atos de gestão praticados antes da averbação, responde o administrador pessoalmente e exclusivamente, excluída a responsabilidade da sociedade.

Pela teoria do ato ultra vires, a sociedade não responde por atos extravagantes de seus representantes legais, independentemente da boa-fé do contratante, desde que se comprove que seu objeto era de conhecimento deste.

A administração da sociedade limitada deverá ser conduzida por pessoa natural, participante ou não do quadro societário, a qual somente poderá ser designada no contrato social.