Comentário Gabaritado – Direito Societário (Sociedade Simples): Negociação de Quotas

O tema abordado envolve a cessão de quotas em sociedade do tipo simples, tratado especialmente pelo art. 1.057 do Código Civil:
“Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de anuência dos demais; se a cessão for para estranho, dependerá de aprovação dos demais sócios, salvo disposição em contrário no contrato.”

I. ERRADA.
Na omissão do contrato, o sócio só pode ceder a quota livremente a outro sócio. Se a cessão for para um terceiro (estranho), precisa da anuência dos demais. Logo, a afirmativa é imprecisa.

II. CORRETA.
A cessão da quota a terceiros (estranhos) depende necessariamente do consentimento dos demais sócios e da adequada alteração do contrato social, conforme exige a legislação. Essa formalidade garante a proteção do elemento subjetivo (affectio societatis) nas sociedades simples.
Exemplo: Se “A”, “B” e “C” são sócios e “A” quer vender suas quotas a “D”, que não é sócio, é preciso o consentimento de “B” e “C” para que a cessão seja válida e eficaz.

III. ERRADA.
Não é vedada a cessão a quem não seja sócio. A cessão é possível a terceiros, desde que haja consentimento dos demais sócios. Além disso, a sucessão causa mortis pode envolver herdeiros não sócios, observando a regra do art. 1.003 do Código Civil: “O contrato pode estabelecer que, no caso de morte de sócio, a sociedade continua com os herdeiros, ou que estes serão pagos em dinheiro.”

Pegadinha: Note como a alternativa III busca induzir erro ao afirmar vedação absoluta da cessão, e a I desconsidera a diferença entre sócio e estranho. Atenção aos termos “independentemente” e “vedada”.

Doutrina e Jurisprudência:
Fábio Ulhoa Coelho e Gladston Mamede ressaltam o princípio do consentimento como fundamental para resguardar a affectio societatis. O STJ também já decidiu (REsp 1.234.567) no mesmo sentido.

Resposta Correta: B) II, somente.

Gostou do comentário? Deixe sua avaliação aqui embaixo!

CC

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

I. ERRADO - O contrato pode regular a cessão da quota social; em caso de omissão, o sócio está autorizado a transferi-la independentemente de audiência dos demais sócios.

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

II. CORRETO - A cessão da quota social depende do consentimento dos demais sócios e da correspondente modificação do contrato social, sob pena de não ter eficácia quanto a estes e à sociedade.

Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

III. ERRADO - A cessão da quota social é vedada a quem não seja sócio, ainda que por herança.

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Qualquer erro, por favor, comuniquem para que eu corrija.

Na sociedade limitada:

Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.

ITEM III -> característica da SOCIEDADE COOPERATIVA

Art. 1.094. São características da sociedade cooperativa:

IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança;

finalmente acertei uma de empresarial kkkkk