Gabarito: Certo

Lei nº 6.404/76

(https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm)

Responsabilidade dos Administradores

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II - com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.

§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.

§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.

§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.

§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.

Resposta: C — Certo.

Vamos analisar.

A afirmativa está de acordo com a Lei nº 6.404/1976, que regula o funcionamento das sociedades por ações no Brasil.

Essa lei estabelece regras sobre a responsabilidade dos membros do Conselho Fiscal.

Os membros do Conselho Fiscal respondem pelos atos praticados no exercício de suas funções quando houver omissão, negligência ou participação em irregularidades.

Entretanto, existe uma forma de eximir-se de responsabilidade quando o conselheiro discorda de determinada decisão.

Para isso, ele deve:

• ✅ registrar sua divergência em ata da reunião;
• ✅ comunicar o fato aos órgãos da administração;
• ✅ informar a assembleia geral.

Caso o conselheiro não registre a divergência nem comunique o fato, poderá responder solidariamente pelos prejuízos causados.

A afirmativa descreve corretamente o procedimento que permite ao membro do Conselho Fiscal afastar sua responsabilidade quando discordar de uma decisão do órgão.

✅ Gabarito: Certo.

Dica de prova:

Em órgãos colegiados (como conselho fiscal, diretoria ou conselho de administração), registrar a discordância em ata é essencial para afastar responsabilidade solidária.