Questões de Concurso Público TRF - 2ª REGIÃO 2011 para Juiz Federal

Quando a sociedade limitada estiver sujeita à regência supletiva do regime das anônimas, responderá por todos os atos praticados em seu nome e poderá ressarcir-se dos prejuízos em regresso contra o administrador que haja excedido seus poderes; quando sujeita à regência supletiva do regime das sociedades simples, responderá somente pelos atos que, praticados em seu nome, forem evidentemente estranhos ao objeto social ou aos negócios que costume estabelecer.

Assembleia e reunião distinguem-se pelo procedimento: aquela segue rito mais solene, ditando o código suas regras; esta tem rito simplificado, cabendo aos sócios, no contrato social, estabelecer os detalhes do procedimento. Tanto a reunião quanto a assembleia podem ser dispensadas e substituídas por documento escrito, desde que esse documento trate da mesma matéria e seja aprovado pela maioria dos sócios.

A administração da sociedade limitada pode ser exercida por qualquer pessoa, seja ela sócia ou não. É possível que a sociedade seja gerida por administradores não sócios, desde que sua designação ocorra pela aprovação de dois terços dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado. O administrador não nomeado em contrato social será destituído do cargo por sócios que representem três quartos do capital social.

Com o objetivo de evitar lesão aos credores da sociedade cujo capital seja reduzido por excesso, determina o legislador que, se houver impugnação por parte do credor quirografário, portador de título líquido anterior à deliberação, no prazo de noventa dias a contar da data de publicação da ata da assembleia que a aprovar, a redução somente poderá realizar-se se provado o pagamento ao referido credor ou o depósito do valor em juízo.

Para determinadas matérias, em razão de maior importância para a sociedade e repercussão nos direitos dos sócios e de terceiros, tais como a expulsão de sócio minoritário, a lei prevê algumas formalidades, como a de publicação, na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, de anúncio convocando assembleia de sócios, devendo mediar, entre a primeira inserção e a realização da assembleia, o prazo máximo de cinco dias, para a primeira convocação.

Nas companhias abertas, caso o pagamento do preço da ação não tenha sido feito integralmente no momento da subscrição, sua venda somente pode efetivar-se depois de realizados pelo menos 20% do preço de emissão, sob pena de nulidade. Nesse caso, o alienante continuará responsável, solidariamente com o adquirente, pelo pagamento das prestações que faltarem para a integralização das ações transferidas, responsabilidade que perdurará pelo prazo de dois anos a contar da transferência das ações.

Inspirado na figura do trustee do direito anglo-saxão, o legislador criou a figura do agente fiduciário dos debenturistas, cuja incumbência é justamente fiscalizar a companhia e preservar os interesses dos credores debenturísticos. Tanto na emissão pública de debêntures como na emissão privada, destinada a um número de pessoas determinadas e conhecidas, é obrigatória a nomeação do agente fiduciário. Cabe à companhia, quando da emissão de debêntures, a escolha desse agente, que pode ser pessoa física, desde que satisfaça os requisitos do cargo.

A companhia fechada de pequeno porte, mesmo que faça parte de um grupo de sociedades, como controladora ou filiada, está isenta de diversas obrigações comuns às demais sociedades. Contudo, não está dispensada de publicar os documentos da administração, tais como o relatório sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício, as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes, ainda que tais documentos sejam arquivados no registro do comércio.

No que se refere à forma de transferência ou circulação, as ações podem ser classificadas em nominativas escriturais e nominativas registradas: as nominativas escriturais são mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, em instituição financeira designada pela companhia e autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários; as nominativas registradas são aquelas cujo título de propriedade se comprova mediante contrato de compra e venda, recibo ou declaração.

O commercial paper, por constituir título de curto prazo, deve ser emitido com vencimento mínimo de trinta dias contados da emissão do título. Em se tratando de companhia fechada, o prazo máximo será de cento e oitenta dias; tratando-se de companhia aberta, o prazo poderá chegar a trezentos e sessenta dias. Existe a possibilidade de resgate antecipado do referido título, desde que com anuência do titular; se o resgate for parcial, deverá ser realizado sorteio ou leilão entre os titulares.