A concessionária de veículos Boca do Acre Ltda., de modalida...

Dica: O registro tornará a atividade do empresário regular, mas a ausência de sua inscrição não o descaracterizará como empresário, daí a natureza jurídica do registro ser declaratória e não constitutiva. Toda e qualquer alteração deverá ser averbada no órgão competente, sob pena de não poderem ser opostas a terceiros (senão antes de averbado na Junta comercial).

Gab. A

Vamos aos fatos narrados:

Concessionária de veículos Boca do Acre Ltda

• constituída no dia 7 de março de 2022

• encaminhou o documento para arquivamento na Junta Comercial no dia 5 de abril de 2022

Ou seja, passaram-se menos de 30 dias entre a data da constituição e o requerimento da inscrição do contrato no órgão competente. Nesses termos, aplica-se o art. 998, CC a seguir:

Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.

Caso ultrapassado o prazo de 30 dias, aplicar-se-ia as regras atinentes à Sociedade em comum:

Da Sociedade em Comum

Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples.

SOCIEDADE LTDA: • Sociedade simples ou empresária;

• Sociedade contratual (ato constitutivo é um contrato social). É uma das três sociedades personificadas contratuais, junto com a sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita simples;

• Pode assumir feição personalista ou capitalista;

• Legislação aplicável: CC, arts. 1.052 e seguintes. Quando o capítulo específico do CC for omisso, aplicam-se as regras de sociedade simples, salvo se no contrato social houver previsão de aplicação das normas da LSA (art. 1.053, parágrafo

único, CC).

Por ser sociedade personificada seguirá as normas gerais das sociedades personificadas no CC:

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;

II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;

III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;

V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;

VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.

Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.

(...)

Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária.

Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede.

JURIS RECENTE SOBRE SOCIEDADE LTDA: É direito do sócio retirar-se imotivadamente de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas da sociedade anônima.STJ. 3ª Turma. REsp 1.839.078/SP, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, julgado em 09/03/2021 (Info 688).

LETRA C

O art. 998, que está Capitulo Da Sociedade Simples do Código Civil, fala em Registro Civil das Pessoas Jurídicas. Isso vale para as simples puras. No entanto, se a sociedade é empresária, o registro deve se dar na Junta Comercial. De fato, o art. 1.053 do CC, que manda aplicar à limitada as disposições da simples, deve levar a uma transposição cum grano salis, e não termo por termo. 

Transportadas assim as normas da simples para a limitada, não há contradição com o art. 1.150 do CC:

Art. 1.150. O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, o qual deverá obedecer às normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresária.

Gabarito letra A, como apontado pela colega. Complementando com doutrina.

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"(...) Protocolado o pedido de inscrição do contrato social no prazo de 30 dias, e uma vez efetuado o registro no livro competente, seus efeitos retroagem à data da celebração do contrato, vale dizer, desde esse momento a sociedade é considerada pessoa jurídica, com as consequências que lhe são inerentes: personalidade própria, patrimônio distinto daqueles dos sócios, responsabilidade dos bens da sociedade pelas obrigações sociais, etc. Caso o pedido seja realizado após o trintídio legal, o registro não será negado, mas seus efeitos não retroagem à data da celebração do contrato social, e sim à do protocolo do requerimento de inscrição".

LOUREIRO, Luiz Guilherme. Registros Públicos: teoria e prática. Salvador: JusPodivm, 2020, p. 597.

Que questão bem feita.

Fico impressionado como essa FGV consegue fazer questões tão bem feitas como essa e fazer tanta viagem nas de Português sem nenhuma explicação técnica pros gabaritos